STS 941/2002, 10 de Octubre de 2002

1.- La Procuradora Dª Lucía Ruiz Antolín, en nombre y representación de D. Benjamín , interpuso demanda de juicio declarativo ordinario de menor cuantía, contra D. Lázaro y D. Carlos Ramón y alegando los hechos y fundamentos de derecho que consideró de aplicación, terminó suplicando al Juzgado dictase sentencia acordando: 1º.- Reconocer el derecho de mi mandante a percibir de los demandados la cantidad de 22.272.550 pesetas como resto del pago del tercer plazo de la compraventa de las acciones de "DIRECCION000 .". 2º.- Condenar a los demandados a pasar por esta declaración. 3º.- Condenar a D. Lázaro a pagar a mi mandante la cantidad de 14.851.746 pesetas, debiendo abonar la cantidad vencida, a razón de 277.840 pesetas, por cada mes transcurrido desde febrero de 1993 hasta sentencia y después, de esta fecha a razón de 277.840 pesetas, al mes hasta septiembre de 1997. 4º.- Condenar a D. Carlos Ramón a pagar a mi mandante la cantidad de 7.420.804 pesetas debiendo abonar la cantidad vencida a razón de 138.757 pesetas, por cada mes transcurrido desde febrero de 1993 hasta sentencia y después de esta fecha a razón de 138.757 pesetas al mes hasta septiembre de 1997. 5º.- Condenar igualmente a los demandados al pago de los intereses legales y a las costas del procedimiento.

2. - El Procurador D. Francisco Javier Prieto Saez, en nombre y representación de D. Lázaro , contestó a la demanda oponiendo los hechos y fundamentos de derecho que consideró de aplicación y terminó suplicando al Juzgado dictase sentencia por la que se desestimen los pedimentos de la demanda absolviendo de los mismos a D. Lázaro , e imponiendo las costas causadas a la parte demandante.

3. - El Procurador D. Jesús Miguel Prieto Casado, en nombre y representación de D. Carlos Ramón , contestó a la demanda oponiendo los hechos y fundamentos de derecho que consideró de aplicación y terminó suplicando al Juzgado dictase sentencia por la que se desestime la demanda y correlativamente se absuelva a mi representado de toda deuda u obligación con el demandante, a quien se impondrán la integridad de costas del procedimiento.

4. - Recibido el pleito a prueba, se practicó la que propuesta por las partes fue declarada pertinente. Unidas las pruebas a los autos, las mismas partes evacuaron el trámite de resumen de pruebas en sus respectivos escritos. El Ilmo. Sr. Magistrado- Juez del Juzgado de Primera Instancia número Tres de Burgos, dictó sentencia con fecha 2 de septiembre de 1.996, cuya parte dispositiva es como sigue: FALLO: Que debía desestimar y desestimaba la demanda interpuesta por D. Benjamín contra D. Lázaro y D. Carlos Ramón , con expresa imposición de costas a la parte actora.

Interpuesto recurso de apelación contra la anterior sentencia por la representación procesal de la parte demandante, la Sección Segunda de la Audiencia Provincial de Burgos, dictó sentencia con fecha 3 de febrero de 1.997, cuya parte dispositiva es como sigue: FALLAMOS: Estimar el recurso de apelación interpuesto por la representación de D. Benjamín contra la sentencia dictada el 2 de septiembre de 1996 por el Ilmo. Sr. Magistrado-Juez del Juzgado de Primera Instancia número 3 de Burgos, en los autos de juicio de menor cuantía nº 146/96, revocar la citada resolución y, en consecuencia, estimando íntegramente la demanda deducida por el citado apelante, declarar el derecho de D. Benjamín a percibir de D. Lázaro y D. Carlos Ramón la cantidad de veintidós millones doscientas setenta y dos mil quinientas cincuenta pesetas (22.272.550 pesetas) como resto del pago del tercer plazo de la compraventa de las acciones de DIRECCION000 ." condenando a los citados demandados a estar y pasar por dicha declaración, debiendo pagar la citada suma en las siguientes condiciones: D. Lázaro pagará al demandante la cantidad de catorce millones ochocientas cincuenta y una mil setecientas cuarenta y seis pesetas (14.851.746 pts), debiendo abonar la cantidad vencida, a razón de doscientas setenta y siete mil ochocientas cuarenta pesetas (277.840 pts) por cada mes transcurrido desde febrero de 1993 hasta la fecha de la presente resolución, y, de ésta en adelante, una cantidad igual al mes, hasta septiembre de 1997; y D. Carlos Ramón pagará al demandante la suma de siete millones cuatrocientas veinte mil ochocientas cuatro (7.420.804 pts), debiendo abonar la cantidad vencida a razón de ciento treinta y ocho mil setecientas cincuenta y siete (138.757 pts) por cada mes transcurrido desde febrero de 1993 hasta la fecha de la presente resolución, y, de ésta en adelante, una cantidad igual al mes, hasta septiembre de 1997; todo ello con expresa imposición de las costas procesales causadas en la primera instancia a la parte demandada, y sin hacer expresa imposición de las causadas en el recurso.

1.- El Procurador D. Melquíades Alvarez Buylla Alvarez, en nombre y representación de D. Lázaro interpuso recurso de casación contra la anterior sentencia, con apoyo en los siguientes MOTIVOS DEL RECURSO: PRIMERO.- Al amparo del nº 4 del art. 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil por infracción de las normas del ordenamiento jurídico para resolver las cuestiones objeto de debate. Se citan como normas infringidas, el art. 1281, párrafo primero, del Código civil, por inaplicación, en relación con el apartado tercero del art. 4º del mismo Texto Legal, y el art. 1, apartado 1, art. 2.1.a del Estatuto de los Trabajadores en su redacción de la Ley 8/80 de 10 de marzo de 1980 y R.D. 1382/85 de 1 de agosto, inaplicación indebida de los arts. 1282, 1284, 1285 y 1286 del Código civil. SEGUNDO.- Al amparo del nº 4 del art. 1692 de la Ley de Procedimiento Civil por infracción de las normas del ordenamiento jurídico para resolver las cuestiones objeto de debate. Se citan como normas infringidas el art. 1254 del código civil, en relación con la interpretación jurisprudencial de la figura de la autocontratación, art. 1280, apartado quinto, del mismo Texto Legal, y art. 125 de la Ley de Sociedades Anónimas. TERCERO.- Al amparo del nº 4 del art. 1692 de la Ley de Procedimiento Civil por infracción de las normas del ordenamiento jurídico para resolver las cuestiones objeto de debate. Se citan como normas infringidas el art. 1091 en relación con el 1124 del código civil, en relación con el art. 49, apartado 11, y 54 de la Ley 8/80 de 10 de marzo, Estatuto de los Trabajadores. CUARTO.- Al amparo del nº 4 del art. 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil por infracción de las normas del ordenamiento jurídico para resolver las cuestiones objeto de debate. Se citan como normas infringidas, el art. 1204 del Código civil por inaplicación en relación con el art. 1203 del mismo Texto legal. QUINTO.- Al amparo del nº 4 del art. 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil por infracción de las normas del ordenamiento jurídico para resolver las cuestiones objeto de debate. Se cita como norma infringida, el art. 1218 del Código civil por inaplicación.

2. - El Procurador D. Antonio María Alvarez Buylla Ballesteros, en nombre y representación de D. Carlos Ramón , interpuso recurso de casación contra la anterior sentencia, con apoyo en los siguientes MOTIVOS DEL RECURSO: PRIMERO.- Al amparo del nº 4 del art. 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil por infracción de las normas del ordenamiento jurídico para resolver las cuestiones objeto de debate. Se citan como normas infringidas, los arts. 1254 y 1261 del Código civil en relación con el art. 1262 del mismo Texto legal. SEGUNDO.- Al amparo del nº 4 del art. 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil por infracción de las normas del ordenamiento jurídico para resolver las cuestiones objeto de debate. Se cita como norma infringida, el art. 1218 del Código civil por inaplicación.

3. - Admitidos los recursos y evacuado el traslado conferido, el Procurador D. Argimiro Vázquez Guillén, en nombre y representación de D. Benjamín , presentó escrito de impugnación a los mismos.

4. - No habiéndose solicitado por todas las partes la celebración de vista pública, se señaló para votación y fallo el día 30 de septiembre del 2002, en que tuvo lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. XAVIER O'CALLAGHAN MUÑOZ

Los hechos de los que debe partirse, se hallan perfectamente sintetizados en la sentencia de instancia, objeto del presente recurso de casación, de la siguiente forma: 1º) por contrato privado de fecha 30 de julio de 1992, D. Benjamín demandante en la instancia y parte recurrida en casación y su hijo D. Pedro se comprometieron a vender D. Juan Ignacio , D. Lázaro y D. Carlos Ramón (quienes, por su parte, se comprometieron a adquirir solidariamente) las acciones de "DIRECCION000 ." de las que los dos primeros eran titulares (2.166 acciones D. Benjamín , y 34 acciones su hijo Pedro ), por el precio de 51.000.000 pts., que los compradores se obligaban a abonar de la manera siguiente; primer plazo: 4.000.000 pts. que entregaron en el acto de la firma del documento: segundo plazo: 22.000.000 de pesetas que entregarían en el acto del otorgamiento de la escritura pública mediante tres letras de cambio avaladas por una entidad de crédito con vencimientos a 30, 90 y 150 días de la firma de la escritura pública, tercer plazo: los 25.000.000 pts. restantes que abonarían los compradores en los cinco años siguientes, a razón de 5.000.000 de pesetas cada año, que se dividirían en doce mensualidades, mediante letras aceptadas por los compradores y avaladas por la Caja de Ahorros Municipal de Burgos; 2º) únicamente se condicionó la efectividad de dicho contrato, y el otorgamiento de la escritura pública, a que la entidad concedente del negocio "Ford España, S.A." autorizase la operación; 3º) -en fecha 10 de agosto de 1992, D. Benjamín y D. Lázaro (actuando ya éste como representante de la empresa "DIRECCION000 .") firmaron un contrato de trabajo de alta dirección en virtud del cual, y tras exponer que por "un cambio en la composición accionarial de la empresa" D. Benjamín acababa de cesar como administrador de la misma y dados sus excepcionales conocimientos, la empresa le contrató como asesor personal del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, con la misión de darle consejo sobre asuntos generales de la marcha de la empresa "cuando le fuese solicitado", estableciéndose, entre otras, las siguientes condiciones de trabajo: "en atención a la naturaleza del cargo a desempeñar", el directivo no tendría "horario de trabajo definido ni obligación de permanecer en las instalaciones de la empresa más allá del necesario para desarrollar sus funciones" para las que fue contratado (cláusula 2ª); el período de vigencia del contrato sería de "cuatro años y siete meses" (cláusula 4ª); el sueldo anual del directivo sería de "cinco millones cuatrocientas cincuenta y cinco mil pesetas (5.455.000 pts.) por todos los conceptos", pagadero en doce mensualidades, sin derecho a pagas extraordinarias (cláusula 5ª); la cláusula 8ª era del siguiente tenor literal: "en caso de que por cualquier motivo la presente relación laboral se extinga con anterioridad al final del periodo previsto en la cláusula cuarta, por decisión unilateral de la empresa, la suma de indemnización pendiente de pago se considerará vencida automáticamente y exigible por el directivo desde el mismo instante. Esta suma de indemnización devengará el interés del 10 por ciento anual hasta su total pago"; 4º) en fecha 7 de septiembre de 1992 se otorgó en Miranda de Ebro, y ante el Notario del Ilustre Colegio de Burgos, la escritura pública de compraventa de las acciones, con la particularidad de que solamente intervinieron en ella como compradores D. Lázaro y D. Carlos Ramón , fijándose en dicho documento y el precio total de la compraventa de las dos mil doscientas acciones objeto de la operación en 22.000.000 pts. a pagar mediante tres letras de cambio que fueron atendidas a sus respectivos vencimientos.; 5º) por carta fechada el 15 de abril de 1993, D. Benjamín recibió la comunicación de que era despedido de la empresa con efectos de 19 de abril de 1993, por falta de asistencia al trabajo y falta de rendimiento, despido que fue considerado procedente, con la consiguiente extinción de la relación laboral sin derecho a indemnización ni a salarios de tramitación, por sentencia dictada el 6 de julio de 1993 por el Juzgado de lo Social nº 1 de Burgos, en los autos nº 474/93, confirmada por otra de fecha 7 de octubre de 1993 dictada en suplicación por la Sala de lo Social del Tribunal Superior de Justicia de Castilla y León; como consecuencia del despido, D. Benjamín sólo percibió 2.727.450 pts, en concepto de "salario" en seis mensualidades.

La cuestión jurídica que expone la misma sentencia de instancia es el mantenimiento de la obligación de pago de la cifra correspondiente al tercer plazo del precio de la compraventa de acciones. La demanda que interpuso en su día el vendedor D. Benjamín tiene como objeto precisamente el cumplimiento de esta obligación de pago. La posición de los compradores demandados, D. Lázaro y D. Carlos Ramón es que no existe tal obligación ya que en la escritura pública no aparece el tercer plazo (realmente, tampoco aparece el primero).

La sentencia de la Audiencia Provincial, Sección 2ª, de Burgos, de 3 de febrero de 1997, revocando la dictada por el Juzgado de 1ª Instancia nº 3 de la misma ciudad, entendió que "la obligación de pago de la totalidad del precio inicialmente convenido permaneció incólume y sujeta a los principios que rigen las obligaciones y los contratos civiles..." y destacó que aquel contrato de trabajo de alta dirección afectó a la forma de pago del tercer plazo y no se cumplió y que la escritura pública "en nada vino a modificar el contrato privado que ya se había perfeccionado entre las partes". En consecuencia, estimando la demanda, condenó a los demandados, actuales recurrentes en casación, a cumplir la parte pendiente de la obligación del pago del precio del contrato de compraventa.

Estos han formulado sendos recursos de casación. El de D. Lázaro en cinco motivos, todos fundados en el nº 4º del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil: tienden, como técnica general, a mantener a ultranza el contrato de trabajo, por una parte, en los tres primeros motivos, que les permitía despedir al demandante, como efectivamente se hizo y, por otra parte, en los dos últimos motivos a mantener la escritura pública en que no consta el tercer plazo (tampoco explica esta drástica rebaja). El de D. Carlos Ramón contiene dos motivos, ambos al amparo del nº 4º del artículo 1692; a la admisión del primero se ha opuesto el Ministerio Fiscal: alega, en el primero, que es ajeno al contrato de trabajo y, en el segundo, que debe prevalecer lo pactado en escritura pública.

El recurso de casación interpuesto por el codemandado D. Lázaro tiene -como se ha apuntado- dos partes bien diferenciadas. La primera, formada por los tres primeros motivos, se refiere al contrato de trabajo de alta dirección, de 10 de agosto de 1992. La segunda, por los dos últimos, al contrato de compraventa en escritura pública de 7 de septiembre de 1992.

Respecto a la primera parte y con relación al contrato de trabajo, se debe precisar: este contrato, tal como ha mantenido la sentencia de la Audiencia Provincial, simplemente era la forma de pago del tercer plazo del precio del contrato de compraventa; tal obligación de pago del precio pactado en el contrato de 30 de julio de 1992, permaneció incólume. Partiendo de ello: no hay infracción alguna del artículo 1281, párrafo 1º del Código civil ni del conjunto heterogéneo de preceptos que se relacionan, porque no se trata, ni se plantea, la interpretación del contrato laboral; simplemente, tal contrato -sin problema de interpretación- no altera la obligación de pago del precio de la compraventa, por lo que se rechaza el motivo primero; no se infringe tampoco el artículo 1254 del Código civil ni los demás artículos que se relacionan, en relación con la figura del autocontrato ya que es una cuestión nueva que no cabe plantear en casación (así, sentencias de 12 de febrero de 2001, 8 de marzo de 2001, 30 de marzo de 2001 y 31 de mayo de 2001) y la alegación va directamente contra los actos propios del demandado, por lo que se rechaza asimismo el motivo segundo; tampoco se ha infringido el artículo 1091 del Código civil en relación con otros, porque nunca se ha puesto en duda la lex contractus del contrato de trabajo, sino que se ha destacado la fuerza de ley del contrato de compraventa que obliga al comprador al pago del precio, por lo que el motivo tercero se rechaza.

Respecto a la segunda parte y con relación al contrato de compraventa en escritura pública, igualmente se debe precisar: este contrato de 7 de septiembre de 1992 no ha novado el contenido en documento privado de 30 de julio de 1992; la obligación de pago no se ha modificado ni se ha extinguido; en éste constaban los tres plazos (entrega inmediata, el primero, pago por letras de cambio avaladas por entidad bancaria, el segundo y pago aplazado, el tercero) y en aquél, otorgado un mes y medio después, sólo consta el segundo, pero no se ha novado el anterior, pues el primero estaba satisfecho y para el tercero se ideó una extraña forma de pago, el contrato de trabajo, cuyo incumplimiento de tal parte del pago, ha dado lugar a este proceso. Por tanto, no hay infracción alguna de los artículos 1204 en relación con el 1203 del Código civil pues no hubo novación, ni del artículo 1218 del Código civil por lo que se ha expresado, rechazándose por ello los motivos cuarto y quinto.

El recurso de casación interpuesto por el codemandado D. Carlos Ramón tiene -como igualmente se ha apuntado- dos motivos: el primero se refiere al contrato de trabajo de alta dirección y el segundo, al contrato otorgado en escritura pública.

El motivo primero considera infringidos los artículos 1254 y 1261 en relación con el 1262 del Código civil y mantiene que no se puede aplicar a este codemandado y recurrente el contrato de trabajo, ya que no intervino en el mismo. Lo cual es cierto. Sin embargo, la sentencia recurrida no le ha aplicado tal contrato, sino que ha mantenido con acierto que no era más que una forma de pago y que se mantiene incólume la obligación de pago del precio de la compraventa y esta obligación sí alcanza a este codemandado y recurrente, que fue comprador en tal contrato y debe cumplir la obligación de pago del precio, concretamente el tercer plazo que en este proceso se reclama. Por ello, se rechaza este primer motivo.

El motivo segundo también se rechaza. Considera infringido el artículo 1218 del Código civil y mantiene la fuerza y la vigencia del contrato otorgado en escritura pública. Puede remitirse a lo expuesto anteriormente y también puede recordarse al orden sucesivo: primero, contrato de compraventa de 30 de julio de 1992, cuyo precio es de cuatro millones de pesetas que se entregan en el acto; veintidós millones que se entregan en letras de cambio al tiempo de otorgar la escritura pública, veinticinco millones a pagar en cinco años; segundo, contrato de trabajo de alta dirección de 10 de agosto de 1992 por cuatro años y siete meses con remuneración que asciende a veinticinco millones de pesetas y con unas obligaciones laborales absolutamente hetéreas; tercero, contrato de compraventa de 7 de septiembre de 1992, que eleva a escritura pública el anterior en documento privado, que expresa, como precio, la cifra de veintidós millones de pesetas: no recoge la cifra de cuatro millones, porque ya está pagada, ni la de veinticinco, porque se plasmó -como forma de pago- en el contrato de trabajo. Por ello, no puede mantenerse la fuerza probatoria del documento público, que no se discute, prevaleciendo su contenido sobre el contenido del documento privado, que no sufrió novación alguna.

No se estiman procedentes, pues, ninguno de los motivos de los dos recursos de casación interpuestos, por lo que debe declararse no haber lugar a ninguno de ellos, tal como dispone el artículo 1715.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, debiendo imponerse a cada recurrente las costas producidas por su recurso.

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español