STS, 29 de Junio de 2001
| Jurisdicción | España |
| Emisor | Tribunal Supremo, sala primera, (Civil) |
| Fecha | 29 Junio 2001 |
D. PEDRO GONZALEZ POVEDAD. FRANCISCO MARIN CASTAND. JOSE DE ASIS GARROTE
SENTENCIA
En la Villa de Madrid, a veintinueve de Junio de dos mil uno.
La Sala Primera del Tribunal Supremo, constituida por los Magistrados indicados al margen, ha visto el presente recurso de casación interpuesto por el Procurador D. Saturnino Estévez Rodríguez, en nombre y representación de NUFRI, SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN Nº 1596, y la SOCIEDAD COOPERATIVA FRUTÍCOLA SAN BARTOLOMÉ APÓSTOL DE ALTORRICÓN, contra la sentencia dictada con fecha 18 de marzo de 1996 por la Audiencia Provincial de Huesca en el recurso de apelación nº 119/95 dimanante de los autos de juicio declarativo de menor cuantía nº 474/94-B del Juzgado de Primera Instancia de Monzón, sobre nulidad de acuerdos sociales. Ha sido parte recurrida la Sociedad Agraria de Transformación nº 1918 CONCENTRADOS VASCO ARAGONESES (CONVA), representada por el Procurador D. Ramiro Reynolds de Miguel.
Con fecha 19 de octubre de 1994 se presentó ante el Juzgado de Primera Instancia de Monzón demanda interpuesta por la Sociedad Agraria de Transformación nº 1596 NUFRI contra las entidades Concentrados Vasco Aragoneses Sociedad Agraria de Transformación nº 1918 (CONVA) y Sociedad Cooperativa Frutícola San Bartolomé Apóstol de Altorricón solicitando se dictara sentencia por la que se declarase: "La nulidad de pleno derecho del acuerdo de la Junta General de socios de CONVA de fecha 28 de Agosto de 1.994 denegando a SAT NUFRI la entrada como socio al no expresarse cuál sea la causa de tal negativa.
O alternativa y subsidiariamente, caso de no ser estimada dicha petición se declare:
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El derecho de NUFRI SAT, como adquirente de la totalidad de títulos por venta efectuada por la Sociedad Cooperativa Frutícola San Bartolomé, realizada con observancia de los requisitos legales y estatutarios, a ser reconocida como socio de la SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN CONVA.
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En su consecuencia sea declarado nulo de pleno derecho el acuerdo de la Junta General de Socios de SAT CONVA de fecha 28 de Agosto de 1.994 en lo que a la inadmisión de SAT NUFRI se refiere, debiéndose tomar en su lugar otro acuerdo por contrario imperio y bajo las formalidades de rigor, por el que venga a causar alta como socio la Compañía SAT NUFRI, con efectos a partir de la fecha en que le fue negada tal condición.
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Que consiguientemente son asimismo nulos de pleno derecho cualesquiera otros acuerdos posteriores al del día 28 de Agosto de 1994, que pudieren haber sido tomados en Junta General de Socios.
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Que la SAT CONVA, habiendo lesionado los intereses legítimos de mi parte, debe indemnizar los perjuicios causados, cuyo montante habrá de determinarse en ejecución de sentencia.
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y en todo caso con expresa imposición de las costas a las demandadas si se opusieren a tan justas pretensiones, por su temeridad, mala fe y ser preceptivas conforme a derecho".
Incoados los autos nº 474/94-B de juicio declarativo ordinario de menor cuantía, y emplazadas las partes demandadas, la Sociedad Cooperativa Frutícola San Bartolomé Apóstol de Altorricón compareció y contestó a la demanda interesando se dictara sentencia "de conformidad con el suplico de la actora, a excepción de la condena solicitada para mi representada que deberá ser absuelta de todos y cada uno de los pedimentos que contra la misma se formulan por haber actuado en la cuestión planteada en la litis en la forma legal y estatutariamente establecida; y que en la Sentencia que se dicte se declare la baja de mi representada en la S.A.T. CONVA como socia de la misma con efectos de la fecha en que notificó a dicha sociedad la venta de sus participaciones, su precio, y la entidad o persona compradora, en base, todo ello, a los argumentos anteriormente expuestos".
Y la Sociedad Agraria de Transformación nº 1918 Concentrados Vasco Aragoneses (CONVA) también compareció y contestó a la demanda oponiéndose a la misma e interesando se dictara sentencia absolutoria con expresa imposición de las costas causadas.
Recibido el pleito a prueba y seguido por sus trámites, el Ilmo. Sr. Magistrado-Juez en comisión de servicios en el mencionado Juzgado dictó sentencia con fecha 1 de septiembre de 1995 cuyo Fallo es del siguiente tenor literal: "Que desestimando la demanda interpuesta por el Procurador de los Tribunales Sra. Bestué y de Cia. SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN NUMERO 1.596 NUFRI debo absolver y absuelvo de los pedimentos contra ellos deducidas con expresa imposición de las costas originadas a la codemandada SAT CONVA al demandante y sin hacer expresa imposición respecto a las originadas a la otra codemandada" .
Interpuesto por la parte actora y por las dos demandadas contra dicha sentencia recurso de apelación, que se tramitó con el nº 119/95 de la Audiencia Provincial de Huesca, dicho Tribunal dictó sentencia en fecha 18 de marzo de 1996 desestimando los tres recursos de apelación y confirmando íntegramente la sentencia impugnada con imposición a los apelantes de las costas causadas por sus respectivos recursos.
Anunciados sendos recursos de casación por la actora NUFRI y la Cooperativa demandada contra la sentencia de apelación, el Tribunal de instancia lo tuvo por preparado y dichas partes, representadas por el Procurador D. Saturnino Estévez Rodríguez, lo interpusieron ante esta Sala mediante un mismo escrito, articulándolo en cuatro motivos al amparo del ordinal 4º del art. 1692 LEC: el primero por infracción de la jurisprudencia sobre el enriquecimiento sin causa; el segundo por infracción del art. 1115 CC; el tercero por infracción de los arts. 6-I y 12-III-f) del RD de 3-8-81 en relación con los arts. 6 y 12-I de los Estatutos de la SAT CONVA; y el cuarto por infracción de la doctrina jurisprudencial sobre los actos propios.
Personada la SAT CONVA como recurrida por medio del Procurador D. Ramiro Reynolds de Miguel, evacuado por el Ministerio Fiscal el trámite del art. 1709 LEC interesando la inadmisión del recurso por ser conformes de toda conformidad las sentencias de ambas instancias e indeterminada la cuantía litigiosa y admitido el recurso por Auto de 31 de enero de 1997, la mencionada parte recurrida presentó su escrito de impugnación, solicitando se declarase no haber lugar al recurso y se impusieran las costas a la parte recurrente.
Por Providencia de 3 de abril del corriente año se nombró ponente al que lo es en este trámite y se acordó resolver el recurso sin celebración de vista, señalándose para votación y fallo el 14 de junio siguiente, en que ha tenido lugar.
Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. FRANCISCO MARÍN CASTÁN
La cuestión jurídica que plantea el presente recurso de casación es, lo mismo que en las instancias, si la demandada Sociedad Agraria de Transformación nº 1918 CONCENTRADOS VASCO ARAGONESES (en adelante CONVA) está obligada a admitir como socio a la demandante y recurrente Sociedad Agraria de Transformación nº 1596 NUFRI (en adelante NUFRI) por haber adquirido ésta la participación o aportación social que en aquélla tenía la demandada y correcurrente Sociedad Cooperativa San Bartolomé Apóstol de Altorricón (en adelante San Bartolomé) tras haber solicitado su baja voluntaria esta última y haber ofrecido su aportación o participación a los demás socios de CONVA sin que ninguno de ellos mostrara interés en adquirirla.
La sentencia recurrida negó tal obligación, y por tanto confirmó la desestimación de la demanda ya acordada en primera instancia, con base en los arts. 1696 CC y 6.2 y 8.1 del RD 1776/1981 en relación con el carácter personalista de las Sociedades Agrarias de Transformación y con las específicas previsiones al respecto en los Estatutos de CONVA, culminando su fundamentación con el razonamiento de que, de interpretarse dichas normas y tales estatutos de otra forma, "hasta el peor enemigo de la sociedad agraria o de todos y cada uno de sus socios tendría abiertas las puestas de la misma, para ser admitido como socio, siempre que estuviera dispuesto a pagar por las participaciones en venta un precio superior a su valor real".
Contra dicha sentencia han recurrido en casación conjuntamente NUFRI y San Bartolomé, pese a ser respectivamente demandante y codemandada, mediante los cuatro motivos que se examinan a continuación.
El motivo primero, formulado como todos los demás al amparo del ordinal 4º del art. 1692 LEC, se funda en infracción de la jurisprudencia de esta Sala sobre la proscripción del enriquecimiento sin causa.
En opinión de las correcurrentes, CONVA, al admitir la baja de San Bartolomé y no aceptar el alta de NUFRI, consigue seguir disfrutando de una participación sin titular conocido, y los intervinientes en la operación de compra de las participaciones acaban perdiendo el valor de las mismas, con un correlativo incremento del patrimonio de CONVA. Esta consecuencia, siempre según el recurso, supone un enriquecimiento de CONVA carente de causa, ya que ni la pura y simple opinión de los órganos gestores de CONVA en contra de la entrada de NUFRI como socio constituye una causa justa de enriquecimiento ni, en fin, hay precepto alguno que permita la apropiación por CONVA de la participación de uno de sus socios.
Pues bien, el motivo así planteado ha de ser desestimado por las siguientes razones: primera, porque ni la recurrente actora en su demanda ni la correcurrente demandada en su contestación, parcialmente conforme con la demanda, plantearon ningún posible enriquecimiento injusto o sin causa de la demandada CONVA, y tampoco suscitaron la cuestión en sus respectivos recurso de apelación contra la sentencia de primera instancia pese a que ésta ya fue desestimatoria de la demanda, de suerte que este motivo trae a casación una cuestión nueva y por tanto inadmisible según jurisprudencia tan reiterada que resultaría ociosa su cita; segunda, porque la situación que el recurso quiere presentar no es en modo alguno irreversible, ya que la separación voluntaria de San Bartolomé comporta el derecho de ésta a que CONVA le liquide su participación y en función de ello ajuste aquélla sus relaciones con NUFRI, liquidación a la que CONVA no sólo nunca se ha negado sino que fue explícitamente y reiteradamente ofrecida en su contestación a la demanda; y tercera, porque las dos razones anteriores no vienen sino a corroborarse al comprobar que NUFRI, pese a dirigir su demanda no sólo contra CONVA sino también contra San Bartolomé, no formuló sin embargo pedimento subsidiario alguno para que ésta le restituyera lo pagado por su participación, signo inequívoco de que el verdadero interés de NUFRI al promover el pleito era forzar a CONVA a admitirla como socio y no recuperar lo pagado a San Bartolomé, según demuestra finalmente, cerrando el círculo del que no puede salir este motivo, el maridaje de NUFRI, actora, y San Bartolomé, demandada, en su común recurso de casación.
El motivo segundo se funda en infracción del párrafo primero del art. 1115 CC porque, según las recurrentes, no sería conforme con este precepto que, cumplidos por San Bartolomé todos los requisitos previos para poder transmitir su participación a un tercero y reuniendo NUFRI las cualidades abstractamente exigidas por los estatutos de CONVA (persona jurídica dedicada a fines agrarios), esta última hiciera depender de su propia y exclusiva voluntad de admisión de NUFRI como socio.
Este motivo también ha de ser desestimado: en primer lugar, porque supone en sí mismo un artificio plantear la cuestión litigiosa desde la perspectiva de una presunta obligación condicional contraída por CONVA con NUFRI que sería nula por depender el cumplimiento de la condición de la exclusiva voluntad de CONVA, ya que no hubo rastro alguno de tal obligación condicional sino, pura y simplemente, una pretensión de NUFRI de causar alta como socio de CONVA y una respuesta negativa de ésta cuya legalidad debe juzgarse desde la normativa propia de las SAT en relación con los estatutos de CONVA, de suerte que lo que parece querer suscitar el recurso en este motivo es el cumplimiento de algo parecido a una "conditio iuris" que, según la opinión más segura, no es propiamente una condición de las contempladas en los arts. 1113 y siguientes del Código Civil; y en segundo lugar, porque tanto el carácter civil de las SAT, inequívocamente reconocido por el art. 1 del R.D. 1776/1981, de 3 de agosto, que constituye su norma reguladora, e igualmente declarado por la jurisprudencia (SSTS 30- 6-86, 13-3-92 y 30-3-01), con la remisión que ello supone al art. 1696 CC, como la expresa previsión del art. 8.1 del citado RD 1776/81, estableciendo rotundamente que "los resguardos (representativos de las aportaciones de los socios) no tendrán el carácter de títulos valores y su transmisión no otorgará la condición de socio al adquirente", son elementos normativos que desvirtúan la base argumental de este motivo.
Lo anteriormente razonado conduce también a la desestimación del motivo tercero, que insiste en la obligación que tenía CONVA de admitir como socio a NUFRI, aunque ahora alegando infracción de los arts. 6.1 y 12.3 f) del RD 1776/81 en relación con los arts. 6 y 12 de los estatutos de CONVA.
Además de tener que recordar otra vez la naturaleza civil de las SAT, que se reafirma en el apdo. 2a) del art. 6 y en la Disposición final 2ª del propio RD 1776/81, así como su base fundamentalmente personalista, en modo alguno puede entenderse que la sentencia impugnada interpretara errónea o arbitrariamente los estatutos de CONVA. Por el contrario, al ponerlos en relación con los arts. 8.1 y 6.2 del RD 1776/81 y con el art. 1696 CC, dio su recto sentido a previsiones estatutarias que, como las contenidas en lo arts. 7 y 25 d), supeditaban el alta de nuevos socios a la aprobación de la Asamblea General. Y como quiera que esta aprobación no se produjo y que una de las razones para ello fue que NUFRI era competidora de CONVA, la interpretación del tribunal de apelación ha de considerarse correcta y razonable porque, ciertamente, sería totalmente contrario a la naturaleza de las SAT cercenar su capacidad de decisión hasta el punto de imponerles la admisión como socio de otra SAT directamente competidora por el solo hecho de haber adquirido esta última la participación de un socio que causa baja.
Finalmente, de todo lo antedicho se desprende igualmente la desestimación del cuarto y último motivo del recurso, fundado en infracción de la doctrina jurisprudencia sobre los actos propios, porque en modo alguno la autorización de los órganos rectores de CONVA para que San Bartolomé pudiera transmitir su participación a un tercero, que es el acto propio de CONVA, podía significar que además de ello aceptara incondicionalmente como socio al adquirente, aceptación incondicional que no sólo nunca tuvo lugar sino que, por el contrario, lo realmente producido fue el expreso e inequívoco rechazo de la Asamblea General de CONVA a admitir como socio a NUFRI una vez se supo que esta SAT era la adquirente de la participación de San Bartolomé.
En definitiva, frente a la tesis de la demanda que pretendía aproximar las SAT al régimen de las sociedades mercantiles de base capitalista, tesis reiterada en el recurso aunque algo menos explícitamente, ha de prevalecer el criterio de la sentencia recurrida favorable a la naturaleza civil y carácter fundamentalmente personalista de las SAT por ser el que indudablemente se ajusta a la normativa propia de tales sociedades y a la jurisprudencia que la interpreta.
No estimándose procedente ninguno de los motivos del recurso, debe declararse no haber lugar al mismo, con imposición a la parte recurrente de las costas y de la pérdida del depósito constituido, conforme dispone el art. 1715.3 LEC.
Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español
NO HABER LUGAR AL RECURSO DE CASACIÓN interpuesto por el Procurador D. Saturnino Estévez Rodríguez, en nombre y representación de NUFRI, Sociedad Agraria de Transformación nº 1596 y la Sociedad Cooperativa Frutícola San Bartolomé Apóstol de Altorricón, contra la sentencia dictada con fecha 18 de marzo de 1996 por la Audiencia Provincial de Huesca en el recurso de apelación nº 119/95, imponiendo a dicha parte las costas causadas por su recurso de casación y la pérdida del depósito constituido.
Líbrese al mencionado tribunal la certificación correspondiente, con devolución de los autos y rollo de Sala.
Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .-Pedro González Poveda.-Francisco Marín Castán.- José de Asís Garrote.- FIRMADO Y RUBRICADO. PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Francisco Marín Castán, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.
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