STS 550/2004, 28 de Junio de 2004

Ante el Juzgado de Primera Instancia número Uno de Zaragoza, interpuso demanda de juicio ordinario de menor cuantía, la Agrupación Deportiva Baloncesto Femenino Zaragoza contra Caja Rural del Jalón, sobre reclamación de cantidad. El suplico de la demanda es del tenor siguiente: "....se dicte en su día Sentencia por la que, estimando íntegramente esta Demanda, contenga los siguientes pronunciamientos:.- 1.- Declarar vigente el contrato de "sponsorización" suscrito por la AGRUPACION DEPORTIVA BALONCESTO FEMENINO ZARAGOZA y LA CAJA RURAL DEL JALON en fecha 30 de julio de 1.992 y condenar a la demandada a su cumplimiento.- 2.- Condenar a la demandada, Caja Rural del Jalón, a satisfacer a la demandante la cantidad de 6.000.000,-Pts. en concepto de pago por la Temporada Deportiva 94/95, resultado de la cantidad pendiente de pago por dicha Temporada que se eleva a 10.000.000,-Pts. una vez compensado el importe del aval ejecutado por la Federación Española de baloncesto de 4.000.000,-Pts.- 3.- Declarar expresamente que la demandada, Caja Rural del Jalón, debe satisfacer a la demandante el precio pactado en el contrato suscrito el 30 de julio de 1.992 para la Temporada Deportiva 95/96 que se eleva a un total de 30.000.000,-Pts., debiendo hacerse efectivo mediante diez meses iguales de 3.000.000,-Pts. cada uno desde Agosto del 95 a Mayo del 96, ambos inclusive, condenando a la demandada al pago, hasta el día de hoy de la cantidad de 12.000.000,-Pts., por los meses de Agosto-95 a Noviembre-95, y ello sin perjuicio de las cantidades que pudieran vencer y no se abonasen desde la presentación de esta Demanda y hasta que se dicte la oportuna Sentencia por los meses de Diciembre de 1.995 a Mayo de 1.996.- 4.- Se condene a la demandada, Caja rural del Jalón a satisfacer a la demandante los intereses legales de las cantidades adeudadas y las costas causadas en el procedimiento."

Admitida a trámite la demanda fue emplazada la entidad demandada, contestando a la misma, alegando como hechos y fundamentos de derecho que estimó de aplicación al caso, para terminar suplicando: "....se dicte en su día Sentencia por la que, desestimando la demanda, se absuelva a mi mandante de las pretensiones contenidas en ella, con expresa imposición de las costas del presente juicio a la parte actora. Al propio tiempo, esta parte formula DEMANDA RECONVENCIONAL, ejercicio de acción, Cesación de publicidad ilícita y de indemnización de daños y perjuicios por publicidad ilícita, contra la AGRUPACION DEPORTIVA BALONCESTO FEMENINO DE ZARAGOZA, y tras alegar los hechos y fundamentos de derecho que estimó de aplicación al caso, para terminar suplicando:" .....dictar en su día Sentencia por la que, estimando la presente demanda reconvencional: A) Se declare:.- 1º) Extinguido el contrato de patrocinio, celebrado por las partes en 30 de julio de 1992, por mutuo acuerdo de las mismas, al terminar, en mayo de 1995, la temporada de competiciones nacionales de baloncesto, 1994/95. -2º ) Que es ilícita la publicidad de CAJALON, realizada por la Agrupación Deportiva demanda, con posterioridad a la extinción del mencionado contrato de patrocinio.- B) Se condene a la Agrupación deportiva reconvenida: .- 1º) A estar y pasar por estas declaraciones.- 2º) A Indemnizar a mi mandante en la cantidad de un millón de pesetas, en concepto de reparación del daño moral; con más los intereses legales devengados por dicha suma en el período que medie entre la fecha de la Sentencia y el día en que aquélla se haga efectiva.- 3ª) A abonar las costas devengadas por esta reconvención."

Conferido traslado de la demanda reconvencional formulada de contrario a la parte actora, ésta la contestó y tras alegar los hechos y fundamentos de derecho que estimó pertinentes suplicó: "....se dicte en su día Sentencia por la que, desestimando la Demanda Reconvencional, se absuelva a mi representada de las pretensiones contenidas en ella, y se impongan expresamente a la parte contraria las costas causadas.-

El Juzgado de Primera Instancia dictó Sentencia, con fecha 30 de Septiembre de 1.997 y con la siguiente parte dispositiva: "Que desestimando la demanda formulada por la Procuradora Doña Esther GARCES NOGUES, en nombre y representación de AGRUPACION DEPORTIVA BALONCESTO FEMENINO ZARAGOZA, contra CAJA RURAL DEL JALON, debo absolver y absuelvo a la expresada demandada de los pedimentos formulados en su contra. Con expresa imposición de costas a la parte actora.- Y estimando parcialmente la reconvención formulada por CAJA RURAL DE JALON contra AGRUPACION DEPORTIVA BALONCESTO FEMENINO ZARAGOZA, debo declarar y declaro que el contrato de patrocinio celebrado por las partes el 30 de julio 1992, quedó extinguido por mutuo acuerdo de aquellas al terminar en mayo de 1995 la temporada de competiciones nacionales de Baloncesto 1994/95. sin efectuar expresa imposición de las costas causadas por la reconvención formulada."

Contra dicha Sentencia interpuso recurso de apelación la Agrupación Deportiva Baloncesto Femenino Zaragoza. Sustanciada la apelación, la Sección Segunda de la Audiencia Provincial de Zaragoza dictó Sentencia, con fecha 22 de Mayo de 1.998, con el siguiente fallo: "Que estimando parcialmente el recurso de apelación interpuesto por la Agrupación Deportiva Baloncesto Femenino Zaragoza frente a la Caja Rural del Jalón y contra la sentencia dictada por el Iltmo. Sr. Magistrado Juez de Primera Instancia número Uno de Zaragoza y a la que el presente rollo se contrae, debemos revocar en parte la expresada resolución y, en su lugar, con estimación parcial de la demanda declaramos vigente el contrato de patrocinio de 30-7-92 hasta el fin de la temporada 94-95, y condenamos a la demandada a pagar a la actora la suma de 6.000.000.- pesetas, más los intereses legales, manteniendo inalterables los restantes pronunciamientos de dicha resolución, y sin hacer expresa condena en cuanto a las causadas en este recurso, cuyo fallo fue aclarado por Auto de fecha 29 de mayo de 1.998, en lo relativo a las costas, sustituyendo las palabras "las causadas en este recurso" por "las causadas en ambas instancias"

La Caja Rural del Jalón, Sociedad Cooperativa de Crédito, representada por el Procurador de los Tribunales D. Jesús Guerrero Laverat, formalizó recurso de casación contra la Sentencia de la Audiencia Provincial de fecha 22 de mayo de 1.998, con fundamento en los siguientes motivos:

Con fundamento en el número 4 del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, infracción del artículo 129, apartado 2, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Con fundamento en el número 4 del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, infracción por interpretación errónea del artículo 1.227 del Código Civil y de la doctrina recogida en Sentencias del Tribunal Supremo de 28 de marzo de 1969 y 8 de mayo de 1986.

Con fundamento en el número 3 del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, infracción de las normas reguladoras de la Sentencia, en particular la prescripción de contradicción o incongruencia interna, que se establece en los artículos 24, apartado 1º de la Constitución Española, 248 de la vigente Ley Orgánica del Poder Judicial y 359 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

La Agrupación Deportiva Baloncesto Femenino Zaragoza, representada por el Procurador de los Tribunales D. Francisco Velasco Muñoz-Cuellar, formalizó recurso de casación contra la Sentencia de la Audiencia Provincial de Zaragoza de fecha 22 de mayo de 1.998, con fundamento en los siguientes motivos:

Con fundamento en el número 4 del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, infracción del artículo 1.258 del Código Civil, en relación con los arts. 1.254 y 1.262 de dicho Cuerpo Legal.

Con fundamento en el número 4 del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, infracción del artículo 1.281 del Código Civil, en relación con el artículo 1.282 de dicho Cuerpo Legal.

Con fundamento en el número 4 del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, infracción del artículo 1.286 del Código Civil.

Con fundamento en el número 4 del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, infracción del artículo 1.288 del Código Civil y de la doctrina recogida en Sentencias del Tribunal Supremo, entre otras, de fecha 18 de marzo de 1.954, 4 de noviembre de 1.973, 21 de diciembre de 1.971 y 9 de julio de 1.979.

Con fundamento en el número 4 del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, infracción del artículo 1.262, párrafo 1º del Código civil, en relación con el artículo 1.278 de dicho Cuerpo Legal y reiterada doctrina Jurisprudencial sobre el consentimiento tácito, citando entre otras, las del tribunal Supremo de fecha 24 de mayo de 1.975 (R. 2621), 29 de enero de 1.965 (262) y 26 de mayo de 1.986 (2822).

Admitidos los recursos, los Procuradores Sr. Guerrero Laverat, en nombre y representación de Caja rural del Jalón y Sr. Velasco Muñoz-Cuellar, en nombre y representación de Agrupación Deportiva Baloncesto Femenino Zaragoza, presentaron escrito de impugnación contra el recurso de casación formulado de contrario.

Se señaló como día para votación y fallo del recurso el día siete de junio de dos mil cuatro, en que el acto tuvo lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. JOSÉ RAMÓN FERRÁNDIZ GABRIEL

El conflicto de intereses resuelto por la Sentencia recurrida se localiza en la relación jurídica nacida de un contrato de patrocinio publicitario que perfeccionaron, el treinta de julio de mil novecientos noventa y dos, Agrupación Deportiva Baloncesto Femenino Zaragoza, como patrocinada (demandante), y Caja Rural del Jalón, Sociedad Cooperativa de Crédito, como patrocinadora (demandada y actora reconvencional).

Objeto de discrepancia es, por un lado, la duración o tiempo de vigencia de la relación contractual y, por otro, el importe de la ayuda económica debida por la patrocinadora.

Más concretamente, el debate se ha centrado en si el contrato estaba en vigor durante la temporada nacional de baloncesto femenino de los años mil novecientos noventa y cinco/mil novecientos noventa y seis y en si la contraprestación debida por Caja Rural del Jalón por la temporada anterior era la inicialmente pactada u otra inferior, resultante de una novación convenida en mayo de mil novecientos noventa y cuatro.

Siendo esas las cuestiones a que se refieren los recursos de casación interpuestos por las litigantes, se hace oportuno reseñar el contenido de las cláusulas contractuales que regulan los extremos de la lex privata discutidos.

En la cláusula tercera, las dos partes acordaron que el presente contrato comprende las temporadas deportivas mil novecientos noventa y dos/ mil novecientos noventa y tres, mil novecientos noventa y tres/ mil novecientos noventa y cuatro, mil novecientos noventa y cuatro/ mil novecientos noventa y cinco y mil novecientos noventa y cinco/ mil novecientos noventa y seis, comenzando el primero de agosto de mil novecientos noventa y dos y terminando el treinta y uno de julio de mil novecientos noventa y seis, si bien deberá ratificarse la continuidad de las tres últimas temporadas antes del treinta y uno de marzo de mil novecientos noventa y tres.

La cláusula cuarta contiene una determinación de las cantidades a pagar por la patrocinadora por cada una de las cuatro referidas temporadas deportivas. En concreto, para la correspondiente a los años mil novecientos noventa y cuatro/ mil novecientos noventa y cinco la suma convenida fue de veinticinco millones de pesetas.

En la cláusula quinta las contratantes, tras especificar las fechas y cantidades a entregar en la temporada primera (mil novecientos noventa y dos/mil novecientos noventa y tres), convinieron en que para las tres temporadas restantes se establecerá la forma de pago de común acuerdo.

También es oportuno señalar, por su relación con los temas en discordia, que mediante un documento fechado el treinta de marzo de mil novecientos noventa y tres y firmado por los órganos representativos de las dos partes del contrato, la patrocinadora ratificó la continuidad del mismo para la temporada deportiva mil novecientos noventa y tres/ mil novecientos noventa y cuatro, señalando las cantidades y fechas de los pagos correspondientes a la misma.

Finalmente, por otro documento de quince de mayo de mil novecientos noventa y cuatro, firmado por el presidente de la asociación actora y de la sociedad cooperativa demandada, ambas partes declararon que esta temporada será la última que esponsorizará Cajalón (Caja Rural del Jalón) al Club Baloncesto Femenino de Zaragoza. Por esta esponsorización el club recibirá la cantidad máxima de quince millones de pesetas, negociándose al comienzo de la temporada la forma de pago que mejor convenga a ambas partes. Consecuentemente, con este acuerdo se resuelve el contrato al principio mencionado, a todos los efectos, sin que ambas partes tengan que reclamarse nada como consecuencia del mismo.

Con esos antecedentes, Agrupación Deportiva Baloncesto Femenino Zaragoza entiende que este último pacto no le es oponible, al carecer quien por ella lo celebró de facultades para vincularle. Por ello, en la demanda pretendió la condena de la patrocinadora a pagarle lo que le quedaba por cobrar de los veinticinco millones pactados como ayuda económica para la temporada mil novecientos noventa y cuatro/ mil novecientos noventa y cinco y la cantidad proporcional ya devengada (en el momento de interponer la demanda) correspondiente a la temporada mil novecientos noventa y cinco/mil novecientos noventa y seis.

Por el contrario, Caja Rural del Jalón, Sociedad Cooperativa de Crédito considera que ese acuerdo novatorio vincula a la demandante y, por ello, se opuso a la estimación de la demanda, negando deber (los quince millones de pesetas correspondientes a la temporada mil novecientos noventa y cuatro/mil novecientos noventa y cinco, según esa novación, ya los había pagado) y, mediante reconvención, pretendió la declaración de que la relación contractual de patrocinio se había extinguido en mayo de mil novecientos noventa y cinco (además de la condena de la demandante a la indemnización de daños).

El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda, al considerar que la última temporada deportiva para la que se acordó estuviera vigente el contrato fue la correspondiente a los años mil novecientos noventa y tres/ mil novecientos noventa y cuatro y que la novación pactada el quince de mayo de mil novecientos noventa y cuatro había producido una reducción de la contraprestación debida por la demandada que vinculaba a las dos partes. Y estimó la reconvención en el sentido de declarar extinguida la relación contractual cuando concluyó la temporada correspondiente a los años mil novecientos noventa y cuatro/ mil novecientos noventa y cinco.

La Audiencia Provincial estimó en parte el recurso de apelación de la demandante, pues declaró que el presidente de la misma no estaba facultado para vincularla mediante el convenio novatorio de quince de mayo de mil novecientos noventa y cuatro, cuya fecha además no le era oponible, razones por las que modificó la Sentencia apelada en el sentido de declarar que la reducción de la prestación debida por la patrocinadora fuera la inicialmente pactada.

Ambas entidades litigantes recurrieron en casación la Sentencia de apelación, por los motivos que se examinan.

Se comienza por examinar el recurso de la demandante.

El recurso de casación de Agrupación Deportiva Baloncesto Femenino de Zaragoza se desarrolla en cinco motivos. En tres (el segundo, el tercero y el cuarto) se denuncia, con apoyo en el artículo 1.692.4 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881, la infracción de normas del Código Civil que regulan la interpretación de los contratos. En concreto, señala la recurrente como inaplicados los artículos 1.281 y 1.282, en el motivo segundo, 1.286, en el tercero, y 1.288 en el cuarto.

El examen de esos motivos puede efectuarse de modo conjunto, ya que merecen el mismo tratamiento.

La cláusula a la que se refiere la recurrente, respecto del litigioso contrato de patrocinio (definido en el artículo 24 de la Ley 34/1.988 de 11 de noviembre,General de Publicidad, como aquel por el que el patrocinado, a cambio de una ayuda económica para la realización de su actividad deportiva, benéfica, cultural, científica o de otra índole, se compromete a colaborar en la publicidad del patrocinador), es la tercera. Concretamente, objeto de debate es el sentido de la última de las frases de la misma (... si bien deberá ratificarse la continuidad de las tres últimas temporadas, antes del treinta y uno de marzo de mil novecientos noventa y tres).

La recurrente, que ha defendido en su demanda la vigencia de la relación contractual durante las cuatro temporadas deportivas inicialmente contempladas, quiere que se extienda a las tres últimas la eficacia del documento de ratificación de treinta de marzo de mil novecientos noventa y tres. Por ello sostiene que la única ratificación prevista en el contrato fue la referida a las tres. Con otras palabras, afirma que debía producirse, y se produjo, una ratificación singular que abarcaba todas ellas.

Eje de su planteamiento es la negación de la posibilidad negocial de ratificar una sola de las tres temporadas. De ahí que afirme que los términos del contrato son claros y no dejan duda sobre cual fue la intención de los contratantes y que a su tenor literal hay que estar, como manda el artículo 1.281.1 del Código Civil. Igualmente sostiene que esa interpretación la imponen también los artículos 1.282, 1.286 y 1.288 del mismo Código.

Los tres motivos deben ser rechazados.

1. Antes de entrar en el estudio de la cuestión planteada se hace oportuno recordar la doctrina de esta Sala según la que la interpretación de los contratos pertenece a la soberanía de los Tribunales de la instancia y ha de prevalecer en casación, si no es ilógica o vulneradora de normas legales (Sentencias de 16 de julio de 2.002, 17 de febrero de 2.003, 21 de mayo de 2.003, 7 de octubre de 2.003). Como se dijo en la Sentencia de 19 de febrero de 2.003, no corresponde a esta Sala volver a interpretar los contratos litigiosos como si conociese en una tercera instancia, ya que lo hace de un recurso de casación, por medio del que sólo controla la interpretación y aplicación de la ley y doctrina jurisprudencial por medio de motivos tasados.

2. En todo caso, los artículos 1.281 y 1.282 del Código Civil sancionan el principio espiritualista en la interpretación de los contratos. En particular, el artículo 1.281.1 manda estar al sentido literal de las cláusulas cuando no dejen duda sobre la intención de los contratantes. Según dicha norma los términos no pueden ser considerados claros si hacen dudar sobre cual es la común voluntad. El artículo 1.282 señala la conducta expresiva de las partes como instrumento adecuado para conocer la voluntad bilateral y manda atender, entre otros, a los llamados actos de ejecución de la reglamentación negocial (la Sentencia de 30 de octubre de 2.002 los considera datos primordiales reveladores de la verdadera intencionalidad contractual común y coincidente de los otorgantes). El artículo 1.286 contiene una regla de interpretación objetiva mediante el realce de la significación del elemento finalista, al disponer que el interprete debe estar, de entre las distintos sentidos, al que sea más adecuado a la naturaleza o tipo y al objeto del contrato. Por último, el artículo 1.288 sanciona la regla hermenéutica contra stipulatorem cuando se trate de cláusulas oscuras y la falta de claridad resulte atribuible a uno de los contratantes.

3. Ello sentado, no puede considerarse contraria a esos preceptos la interpretación de la cláusula tercera efectuada por el Tribunal de apelación, al entender que fue evidente la voluntad común de los contratantes de exigir una "ratificación" del contrato para cada temporada (no una para las tres), pese a las palabras empleadas (si bien deberá ratificarse la continuidad de las tres últimas temporadas, antes del treinta y uno de marzo de mil novecientos noventa y tres), las cuales generan duda sobre la verdadera intención de aquellas al respecto, que se encargaron de aclarar las partes, mediante el documento de treinta de marzo de mil novecientos noventa y tres, con el que ratificaron la vigencia de la relación contractual no para las tres siguientes temporadas, sino sólo para una de ellas (la inmediata), señalando para ella los plazos de pago y las cantidades a entregar por la patrocinadora (cual habían hecho en el contrato para la temporada primera, a punto de vencer).

El primero de los motivos lo destina la demandante y recurrente a denunciar, con apoyo en el artículo 1.692.4 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881, la infracción del artículo 1.258 del Código Civil, en relación con los artículos 1.254 y 1.262 del mismo cuerpo legal.

Afirma que el respeto a la voluntad común de los contratantes imponía entender que la ratificación de la vigencia de la relación contractual debía efectuarse una sola vez para el conjunto de las tres últimas temporadas deportivas. De ahí que insista en que la reglamentación contractual vinculó a las partes hasta el fin de la temporada correspondiente a los años mil novecientos noventa y cinco/mil novecientos noventa y seis, ya que la única ratificación se extendió hasta ese momento.

En el último motivo, el quinto, la recurrente sostiene que la Sentencia de apelación infringió lo dispuesto en el artículo 1.262.1, en relación con artículo 1.278, ambos del Código Civil.

Alega que, al cumplir ella las prestaciones debidas por virtud del contrato hasta que terminó la temporada mil novecientos noventa y cinco/mil novecientos noventa y seis (principalmente, con la utilización del nombre Cajalón Zaragoza en las competiciones deportivas nacionales en las que participó durante ese tiempo), con conocimiento de la demandada, tuvo lugar una ratificación tácita de la vigencia de la relación contractual hasta la conclusión del repetido periodo deportivo.

Ninguno de los dos motivos merece prosperar.

1. El fracaso del primero es consecuencia de que la recurrente, para sostenerlo, convierta en premisa una realidad negocial que ha sido negada. Lo que afirma sería exacto de entenderse la reglamentación contractual en los términos en que ella la interpreta. No siendo así es su propia pretensión la que contravendría las normas que dice violentadas.

2. La misma suerte merece el motivo quinto, pues si es cierto, como regla, que además de con declaraciones expresas, la voluntad negocial puede exteriorizarse mediante actos concluyentes, esto es, con actuaciones de voluntad o comportamientos de significado inequívoco y, también, que entre tales acta concludentia puede ocupar lugar el aprovechamiento de la ejecución por la otra parte de una prestación previamente reglamentada y ser entendido como una aceptación de la misma (la voluntad de que se ejecute un contrato incluye la de admitirlo), en este caso no cabe atribuir significado de tácita aceptación de la vigencia de la relación contractual al mero conocimiento de la patrocinadora de que la demandante seguía utilizando su nombre comercial durante toda la temporada mil novecientos noventa y cinco/mil novecientos noventa y cinco, dado que previamente había expresado la voluntad de que el vínculo quedara extinguido al finalizar la temporada mil novecientos noventa y cuatro/mil novecientos noventa y cinco. Y no cabe privar a esa declaración de sustantividad y eficacia, como vehículo de una voluntad unilateral recepticia (al modo de una especie de protesta), por el hecho de que el negocio jurídico bilateral en que se integra haya sido declarado en la Sentencia recurrida inoponible como tal a la demandante (a ello se refiere el recurso de la demandada), pues una cosa es que el pacto de novación no tenga validez y otra distinta que las declaraciones de la patrocinadora que contribuyeron a conformarlo no hayan servido para comunicar a la otra parte (por medio de su presidente, naturalmente capacitado para recibir declaraciones destinadas a la persona jurídica de la que era órgano) una voluntad evidente de extinguir la relación.

El recurso de casación de Caja Rural del Jalón, Sociedad Cooperativa de Crédito, se estructura en tres motivos, todos referidos a la novación del contrato convenida el quince de mayo de mil novecientos noventa y cuatro por los órganos correspondientes de las entidad litigantes y declarada ineficaz por el Tribunal de apelación.

Por el primero de los motivos se denuncia, con fundamento en el artículo 1.692.4 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881, la aplicación indebida y, en su caso, la interpretación errónea del artículo 129 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (RDL 1.564/1.989, de 22 de diciembre). Dicho precepto fue aplicado analógicamente por el Tribunal de apelación para declarar que la patrocinada no quedó vinculada por el pacto de novación, ya que su presidente, que por ella consintió, se había extralimitado en sus facultades y la patrocinadora no merecía protección por haber obrado de mala fe.

1. El artículo 129 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (al igual que el 63 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), preocupado por extender al máximo la protección del tercero de buena fe, tras disponer (1) que el ámbito de la representación que ostentan los administradores se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los Estatutos y que cualquier limitación de esas facultades representativas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros, establece (2) que la sociedad quedará obligada en todo caso frente a los terceros que hubieran obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.

   Se contiene en esa norma, por un lado, un régimen especial aplicable a lo que constituye una representación orgánica (distinta de la legal y la voluntaria, por ser la misma sociedad la que ejecuta los actos mediante un órgano con competencia para ello) cuyo ámbito se fija legalmente como un mínimo eficaz frente a terceros: la facultad del órgano de vincular a la sociedad se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social, sean los de ejecución directa o indirecta del mismo, sean los complementarios o auxiliares o los considerados neutros o polivalentes, así como los aparentemente no conectados con él, sin que las limitaciones estatutarias de dicho ámbito tengan otros efectos que los meramente internos (exigencia de responsabilidad de los administradores frente a la sociedad). Por otro lado, la norma protege al tercero que confía en la apariencia, ante una extralimitación del administrador con el que se relaciona, señalando que esa confianza es fundada cuando la ignorancia de la realidad es exclusable, esto es, cuando el tercero obró de buena fe y sin culpa grave.

   Dichas normas se inspiran en el artículo 9 de la Primera Directiva del Consejo de 9 de marzo de 1.968 (tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de los socios y terceros), aplicable a las sociedades de capital, por ser aquellas cuya actividad se extiende con frecuencia más allá de los límites de los territorios de los Estados miembros (considerando primero) y, específicamente en España, a las sociedades anónimas, comanditarias por acciones y de responsabilidad limitada (artículo 1).

2. Agrupación Deportiva Baloncesto Femenino Zaragoza se constituyó bajo la cobertura de la Ley 13/1.980, de 31 de marzo, General de la Cultura Física y del Deporte, la cual define tal tipo de asociación privada como la constituida por personas relacionadas por especiales vínculos de carácter profesional o social para desarrollar actividades físico-deportivas no limitadas a un solo ámbito, modalidad o disciplina y para promocionar el deporte para todos (artículo 13).

   El régimen jurídico de la agrupación deportiva demandante se contiene en el RD 1.697/1.982, de 18 de junio. Su organización y funcionamiento se rigen por las disposiciones de la antes referida Ley, por el propio Real Decreto, por los estatutos y reglamentos específicos, así como por los acuerdos validamente adoptados por las asambleas generales y demás órganos de gobierno (artículo 1.1). Los estatutos de la asociación deben especificar y regular los órganos de representación, gobierno y administración (artículo 11.h). El órgano supremo de gobierno es la asamblea general (artículo 13.1), pero es exigible la existencia de una junta directiva, al frente de la cual se encuentre el presidente, que ostenta la representación legal de la agrupación y está obligado a ejecutar los acuerdos validamente adoptados por la asamblea general, la junta directiva y demás órganos de gobierno (artículo 14).

2. La previsión de la Primera Directiva está destinada, en España, como se ha dicho, a las sociedades anónimas, comanditarias por acciones y de responsabilidad limitada (artículo 1), no a asociaciones del tipo de la demandante.

   La analogía consiste en aplicar a un supuesto no regulado una norma prevista para otro con el que aquel guarda semejanza (artículo 4.1 del Código Civil). En las Sentencias de 10 de mayo de 1.996 y 21 de noviembre de 2.000 se condicionó la aplicación del método analógico a la existencia de una verdadera laguna legal y a la similitud jurídica esencial entre el caso que se pretende resolver y el ya regulado, esto es, una identidad de razón entre ambos.

   Esos requisitos no concurren en el caso, pues, al margen de que no hay laguna que integrar, las diferencias entre las sociedades de capital y las agrupaciones deportivas impiden identificar en este punto una eadem ratio decidendi (la especial trascendencia de la forma en la constitución de las primera, a la que se vincula su mercantilidad; la especial exigencia de la determinación estatutaria del objeto de las mismas, con determinación de las actividades que lo integran; el distinto régimen de publicidad...).

   Sin embargo, que no sea aplicable por analogía a una agrupación deportiva el artículo 129 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas no significa que tampoco lo sean las reglas generales de protección de la buena fe o confianza fundada en la apariencia - artículo 7 del Código Civil - y menos que se niegue protección a los terceros que no hayan obrado de buena fe ante los actos de un fictus procurator o de un representante que supere los límites del poder conferido, que es lo que decidió el Tribunal de apelación.

3. En este punto hay que destacar que la Sentencia recurrida contiene dos declaraciones determinantes. Según la primera, el presidente de la agrupación deportiva actora carecía de facultades para vincular a la misma con terceros cuando convino con la patrocinadora la novación del contrato de patrocinio, el quince de mayo de mil novecientos noventa y cuatro. Según la segunda, la patrocinadora demandada actuó de mala fe, al haber sido cómplice en la ocultación del pacto novatorio a la entidad patrocinada.

   Ninguna de las dos declaraciones puede ser alteradas en casación con el fundamento elegido por la recurrente. La interpretación de los estatutos sociales corresponde a la soberanía de los Tribunales de la instancia y ha de prevalecer en casación, si no es, como no es, ilógica o vulneradora de normas legales. Y la negación de la buena fe resulta de una base fáctica declarada, que, como cuestión de hecho, queda fuera del control casacional.

   Por ello, el motivo no puede alcanzar éxito.

Mediante el segundo de los motivos la sociedad cooperativa demandada denuncia, con fundamento en el artículo 1.692.4 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881, la interpretación errónea del artículo 1.277 del Código Civil. Sostiene que la fecha del documento de novación no fue discutida por la demandante, que se limitó a negar eficacia a su contenido.

La Sentencia de apelación (fundamento de derecho octavo) negó eficacia al pacto de novación por carecer de validez su fecha frente a terceros (fundamento de derecho octavo). Pero tal declaración no fue la determinante de la decisión, sino expresión de un argumento formulado a mayor abundamiento.

1. Como declaró esta Sala en la Sentencia de 9 de septiembre de 1.999, con cita de la de 25 de enero de 1.989, el artículo 1.227 del Código Civil contempla el supuesto de que por un solo documento privado se pretenda justificar un hecho concreto, y su finalidad es evitar que la anticipación intencionada de la fecha perjudique a quién no hubiese intervenido en él.

Por ello ninguna aplicación ha de tener el precepto cuando la fecha del documento no ha sido discutida por la demandante, como ha acontecido en este caso.

El motivo debe prosperar, lo que no significa que el recurso sea estimado, ya que, como se ha dicho, el argumento se utilizó exclusivamente ex abundantia y en nada varía la decisión del conflicto.

Acusa la recurrente, como tercer y último motivo, ahora con apoyo en el artículo 1.692.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881, la violación de los artículos 359 de la misma y del 248 de la Ley 6/1.985, de 1 de julio, Orgánica del Poder Judicial, dada la existencia de contradicción o incongruencia interna de la Sentencia consecuencia de negar validez a la novación y declarar producida una ratificación tácita por los pagos mensuales efectuados como consecuencia de su cumplimiento por la patrocinadora.

1. Como declaró la Sentencia de 9 de junio de 1.989, la violación del artículo 359 de la misma Ley, ha de producirse entre el fallo y los suplicos de los escritos rectores del procedimiento o por contradicción en los distintos pronunciamientos de un mismo fallo, o por ultimo, entre el fallo y los fundamentos jurídicos. que en forma sustancial - no por simple "obiter dicta" - e incuestionable vengan a predeterminar el fallo.

Esa contradicción no existe, cualquiera que pudiera ser su repercusión casacional, pues no surge de negar eficacia a un pacto de reducción de la contraprestación debida por virtud del contrato de patrocinio previo y afirmar que los pagos efectuados por la demandada patrocinadora constituyeron actos concluyentes exteriorizadores de la voluntad común de ratificar la vigencia del contrato durante esa temporada deportiva (la correspondiente a los años mil novecientos noventa y cuatro/mil novecientos noventa y cinco). No es incompatible negar a un convenio fuerza de ley privada para reglamentar una relación, con atribuir significado jurídico a unos actos con sustantividad propia ejecutados por quienes convinieron, aunque los mismos estén contemplados en el propio negocio ineficaz. El fenómeno de la conversión explica técnicamente esa dualidad de tratamientos.

El motivo debe fracasar.

Procede acompañar la decisión desestimatoria de los recursos de los pronunciamientos sobre costas que regula el artículo 1.715.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881.

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español