STS, 14 de Diciembre de 1995
| Ponente | ALFONSO VILLAGOMEZ RODIL |
| ECLI | ES:TS:1995:10754 |
| Fecha de Resolución | 14 de Diciembre de 1995 |
| Emisor | Tribunal Supremo - Sala Primera, de lo Civil |
Núm. 1.065 Sentencia de 14 de diciembre de 1995
PONENTE: Excmo. Sr. don Alfonso Villagómez Rodil
PROCEDIMIENTO: Especial de arrendamientos urbanos.
MATERIA: Resolución del contrato de arrendamiento de local de negocio por transmisión del local a
sociedad. Interpretación contractual.
NORMAS APLICADAS: Arts. 6 y 7 de la Ley de 17 de julio de 1951. Art. 15 de la Ley vigente de
Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989. Arts. 1.281.1 y 1.282 a 1.289 del Código Civil.
Art. 114.5 de la Ley de Arrendamientos Urbanos. Art. 1.692.5 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
JURISPRUDENCIA CITADA: Sentencias de 10 de mayo de 1991, 30 de marzo y 16 de julio de 1992,1 de mareo de 1993,29 de mano de 1994 y 8 de junio de 1995.
DOCTRINA: La interpretación contractual es facultad soberana de la Sala de instancia, que solo puede ser impugnada si resulta errónea, ilegal o ilógica, lo que no acontece en el presente caso, ya que la cláusula 7.ª autorizaba la transmisión de los derechos arrendaticios por cualquiera de los arrendatarios a favor de otro, y en esta línea de razonamiento el recurrido pactó el contrato arrendaticio respecto al inmueble que constituye su objeto, para proyectar sobre el mismo las actividades socio-mercantiles a desarrollar a cargo de la sociedad pendiente de constitución que accedió legalmente al contrato en virtud de la cesión autorizada contenida en la estipulación negocial emanada de la libre voluntad dispositiva del arrendador.
En la villa de Madrid, a catorce de diciembre de mil novecientos noventa y cinco.
Visto votación y fallo por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados al final indicados, el recurso de casación contra la Sentencia dictada en grado de apelación por la Audiencia Provincial de Orense, en fecha 11 de febrero de 1992, como consecuencia de los autos de juicio de arrendamientos urbanos, sobre resolución del contrato arrendaticio por transmisión del local a sociedad, tramitados en el Juzgado de Primera Instancia de Orense núm. 2, cuyo recurso fue interpuesto por don Blas que, al fallecer en el trámite de casación, fue sucedido por sus herederos, a los que representó la Procuradora de los Tribunales doña María Jesús González Diez y en el que es parte recurrida don Rosendo
, que estuvo representado por la Procuradora doña María Belén San Román López.
Antecedentes de hecho
El Juzgado de Primera Instancia núm. 2 de Orense tramitó los juicios arrendaticios acumulados, núm. 85/1990 y el incorporado núm. 94/1990 del Juzgado núm. 4 de dicha capital y que promovieran las correspondientes demandas planteadas por don Blas , en las que, tras exponer antecedentes y fundamentos de Derecho, vino a suplicar respectivamente: «En su día se dicte Sentencia por la que se declare resuelto el contrato de arriendo celebrado entre el actor y el demandado con fecha 13de mayo de 1988, sobre la finca o edificio núm. NUM000 de la calle DIRECCION000 , en Orense, en la parte del mismo que dicho contrato expresa, se condene a la parte demandada a desalojarlo dentro del plazo legalmente establecido, bajo apercibimiento de lanzamiento si así no lo verificara. Y todo ello con expresa imposición de costas a la parte demandada». En la demanda del pleito acumulado peticionó: «En su día se dicte Sentencia por laque se declare resuelto el contrato de fecha 13 de mayo de 1988 suscrito entre don Blas y don Rosendo , acompañado con esta demanda, se condene a la parte demandada a desalojar la cosa arrendada dentro del plazo legal, bajo apercibimiento de lanzamiento si no lo realiza e imponiendo las costas a la parte demandada».
El demandado don Rosendo , se personó en el pleito (núm. 8/1990) y contestó a la demanda interpuesta, a la que se opuso alegando razones de hecho y de Derecho, para suplicar: «Tenga por contestada la demanda y por opuesta a la misma en la forma indicada, se reciba el juicio a prueba y se dicte Sentencia por la que se desestime la demanda, con imposición de costas a la parte demandante».
La demandada doña Filomena fue declarada rebelde procesal por providencia de 11 de abril de 1990.
Por Auto de 1 de junio de 1990, el Juzgado 2 de Orense acordó la acumulación de los procesos de referencia, personándose la entidad «Rodicio, S. A.», en la representación de don Rosendo , que se opuso a la demanda, con hechos y fundamentaciones de Derecho, para suplicar al Juzgado: «Se reciba el juicio a prueba y se dicte Sentencia por la que se desestime íntegramente la demanda con expresa imposición de costas al actor».
Unidas las pruebas practicadas, la Magistrada-Juez, entonces titular del Juzgado de Primera Instancia núm. 2 de los de Orense, dictó Sentencia el 15 de febrero de 1991 , la que contiene el siguiente fallo literal: «Que desestimando ambas demandas acumuladas (autos núm. 85/1900 y 94/1990) formulados por don Blas , contra don Rosendo y esposa, y «Rodicio, S. A.», debo declarar y declaro no haber lugar a las pretensiones en tales escritos deducidos, de las que se absuelve a los demandados, con imposición de costas a la parte actora. Que estimando la reconvención formulada por don Rosendo y «Rodicio, S. A.», en los autos acumulados 94/1990, sobre resolución de contrato, debo declarar y declaro que el contrato de arrendamiento pactado entre las partes de fecha 13 de mayo de 1988, es válido y eficaz y en consecuencia don Rosendo estaba facultado para constituir una sociedad mercantil y ceder a la misma sus derechos arrendaticios, por lo que «Rodicio, S. A.» es la arrendataria de los locales a que se refieren estos juicios acumulados, condenando al reconvenido a estar y pasar por tales declaraciones y a que reconozca a «Rodicio. S. A.» como arrendataria exclusiva de tal local, con las demás consecuencias legales inherentes, con imposición de las costas de la reconvención a la parte actora reconvenida».
El referenciado actor del pleito recurrió la Sentencia del Juzgado, planteando apelación contra la Audiencia Provincial de Orense, que tramitó el rollo de alzada núm. 251/1991. pronunciando Sentencia en fecha 11 de febrero de 1992 , que contiene la siguiente parte dispositiva: «Fallo: Que estimando, en parte, el recurso de apelad l interpuesto contra la Sentencia dictada por la Iltma. Sra. Magistrada-Juez de Minera Instancia núm. 2 de Orense, en los autos a que se contrae el presente rollo se revoca parcialmente y, en consecuencia, desestimando las demandas, inicial y acumulada, interpuestas por la Procuradora doña María del Carmen Silva Montero, en nombre y representación de don Blas , por sí y en beneficio, además, de la sociedad de gananciales que integra con su esposa, contra don Rosendo y su esposa doña Filomena , la primera, y contra ambos cónyuges, además de la entidad «Rodicio, S. A.», la segunda, interpelados de los que se encuentra en situación de rebeldía la referida doña Filomena , absolvemos de las mismas a dichos demandados; como también absolvemos al actor don Blas , de la pretensión reconvencional contra él deducida en la demanda, reconvención que, así, se desestima. Las costas de primera instancia, referentes a las demandas inicial y acumulada, se imponen al actor; las de la reconvención, a la parte demandada reconviniente, y sobre las ocasionadas en esta alzada no se formula especial pronunciamiento».
La Procuradora de los Tribunales doña María Jesús González Diez en nombre de don Blas y, por su fallecimiento, de sus sucesores procesales, formalizó y sostuvo ante esta Sala recurso de casación contra la Sentencia pronunciada en grado de apelación y que integró con los siguientes motivos, todos ellos aportados conforme al ordinal 4.° del vigente art. 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. 2 .º Violación por inaplicación del art. 1.285 del Código Civil. 3 .º Violación por errónea interpretación del art. 1.282 del Código Civil. 4° Violación por inaplicación del precepto 114, núm. 5, de la Ley de Arrendamientos Urbanos.
La Sala, por Auto de 3 de junio de 1993 , decretó la inadmisión del motivo primero, aportado por el cauce del núm. 3 del art. 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
En la tramitación de este recurso falleció el recurrente de referencia, siendo sustituidoprocesalmente por sus herederos testamentarios, esposa doña Lucía e hijos don Federico y doña Ariadna .
El recurrido don Rosendo impugnó el recurso de casación, alegando las razones que al efecto tuvo por conveniente.
No habiendo solicitado ninguna de las partes casacionales la celebración de vista pública y oral del recurso, se procedió a su votación y fallo, lo que tuvo lugar el pasado día 27 de noviembre de 1995.
Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr don Alfonso Villagómez Rodil.
Fundamentos de Derecho
Resulta conveniente para el adecuado enjuiciamiento casacional de la cuestión que a nos se nos somete, tener en cuenta -conformando hechos firmes inatacables- que el fallecido demandante, don Blas , arrendó el inmueble que se describe en el contrato, sito en la ciudad de Orense, por documento de 13 de mayo de 1988, al recurrido don Rosendo para dedicarlo a negocio de hostelería, conviniendo a modo de título general, que marcaría toda la relación negocial convenida, que el referido Sr. Rosendo era tenido como parte arrendataria, «por sí o en nombre de la sociedad que constituya, a la que cederá derechos arrendaticios».
La interpretación de la literalidad de la estipulación se presenta bien clara y sin las fisuras ni dobleces hermenéuticos que aporta el recurrente, conforme asilo entendió la Sala sentenciadora, integrando su propia función de juzgar, al haber asumido los fundamentos jurídicos, bien estudiados con indudable acierto, conocimiento jurídicos y del todo acertados, contenidos en la Sentencia del Juzgado (núms. 6 y 7).
Al efecto, el contrato arrendaticio vino a regir en un principio entre el arrendador y el Sr. Rosendo . Al tiempo se previno que se produciría una sustitución consentida y debidamente pactada en la condición de arrendatario a favor de la sociedad que se iba a formar, sin especificar su clase, por lo que cabía cualquiera, incluso las civiles irregulares y las mercantiles no inscritas en el Registro Mercantil. Operaba de tal forma el convenio que una vez otorgado contrato societario, como sucedió al crearse la entidad «Rodicio, S. A.», por escritura de 25 de noviembre de 1988, esta entidad vino a asumir condición legítima de titular arrendaticio, en toda su plenitud, con los derechos y deberes que correspondían hasta entonces al socio-gestor Sr. Rosendo , pues así lo permitía la cláusula 7 .º del contrato, que se presenta bien expresiva y determinante, toda vez que autorizaba la transmisión de los derechos del arrendamiento «por cualquiera de los arrendatarios a favor de otro», sin que ello viniera a significar negocio de traspaso, continuando como único arrendatario el que hubiera adquirido el derecho.
Las sociedades anónimas en formación y por tanto antes de adquirir plena personalidad jurídica (arts. 6.° y 1° de la Ley de 17 de julio de 1951, como el actual 15 de la Ley vigente de 22 de diciembre de 1989 ), tienen la efectiva necesidad de llevara cabo por medio de sus fundadores o personas autorizadas, actos, negocios jurídicos y una serie de actividades presociales, que hay que reputar válidos y eficaces y en ciertos casos, no sólo en sus defectos ad intra, con relación a los socios, sino también respecto a terceros (Sentencias de 16 de julio de 1992 y 8 de junio de 1995 ).
En esta línea de razonamiento, el recurrido pactó el contrato arrendaticio respecto al inmueble que constituye su objeto, para proyectar sobre el mismo las actividades sociales-mercantiles a desarrollar a cargo de la sociedad pendiente de constitución, que accedió legalmente al contrato en virtud de la cesión autorizada contenida en la reglamentación negocial, emanada de la libre voluntad dispositiva del arrendador, colocándose en la postura del arrendatario físico que así desapareció del contrato, sin que ello represente situación de traspaso, pues expresamente se excluyó, como cualquier otro acto que pudiera significar cesión inconsentida o introducción clandestina de tercero en la relación locativa. De esta forma hay que decretar que el contrato se mantiene y opera con su dinámica propia en la actualidad, entre los sucesores legítimos de don Blas , y la compañía mercantil «Rodicio, S. A.», al corresponder a esta titularidad arrendaticia legítima, otorgada en el contrato y seguida inmediatamente a la que ostentó el arrendatario que pactó la locación.
Lo que se deja expuesto vacía de todo contenido impugnatorio casacional al motivo segundo, que denuncia por la vía del núm. 4.º del artículo procesal vigente 1.692 , inaplicación del art. 1.285 del Código Civil , ya que se prescinde de los términos literales del convenio relacionante, con lo cual se conculca la reiterada doctrina de esta Sala de casación civil, en cuanto declara que las normas interpretativas contenidas en los arts. 1.282 a 1.289 del Código Civil , conforman cuerpo hermenéuticocomplementario y subordinado, en el que alcanza rango prioritario el art. 1.281, párrafo primero, que atiende a la literalidad contractual, siempre que no deje duda sobre la intención de las partes y actúa imposibilitando entren en juego las restantes reglas de los artículos que siguen al referido precepto 1.281 (Sentencias de 10 de mayo de 1991, 30 de marzo de 1992, 1 de marzo de 1993 y 29 de marzo de 1994 ).
La labor interpretativa del Tribunal de apelación, al entender al clausulado expreso del arrendamiento acordado, se presenta dotada de toda corrección legal lógica y exacta, pues también ha de tenerse en cuenta la doctrina jurisprudencial y suficientemente conocida, por reiterada, que declara que la actividad interpretativa de los negocios contractuales corresponde a la propia soberanía juzgadora de los Tribunales de instancia, que sólo puede ser invalidada en casación cuando la misma resulte errónea, ilegal, manifiestamente desajustada a lo convenido o disparatada y absurda, lo que no sucede en el caso presente, pues incluso atendiendo a la denuncia que contiene el motivo y, en cuanto propone interpretación sistemática, hay que atribuirle suerte de rechazo, ya que la cláusula séptima en que se apoya el recurrente no la viene a interpretar en su adecuada corrección a lo que expresa, pues mediante la misma lo que se autoriza es la transmisión efectiva del arrendamiento en su amplitud, y es el sentido que jurídica y lógicamente corresponde a la cesión de derechos que se dice y permitía bien expresamente que el Sr. Rosendo cediera legalmente el contrato concertado a la sociedad que se constituyó con posterioridad.
El motivo se desestima.
Igual suerte de claudicación corresponde al motivo tercero que aduce errónea interpretación del art. 1.282 del Código Civil . En realidad toda la argumentación del recurrente contradice su conducta contractual y actos propios que son exponentes de un consentimiento suficientemente expresado para que la sociedad «Rodicio, S. A.» accediera al arriendo en condición de efectiva locataria, poseyendo y explotando el inmueble en adecuación y cumplimiento de sus fines sociales, con independencia, conforme se deja dicho, de la fórmula jurídica que adoptase la entidad de referencia, sin que se hubiera previsto para nada la posibilidad de acceso al contrato de una inventada comunidad de bienes que el recurrente alega, por ser estado distinto y muy diferente de sociedad civil o mercantil en sus diversas modalidades.
Esta Sala ha declarado que el art. 1.282 , a los fines de interpretación de los contratos, es complementario de la regla que contiene el párrafo segundo del 1.281, no del primero, como parece que entiende el recurrente y por ello reiterando lo ya explicitado, cuando los términos contractuales son lo suficientemente claros, precisos y contundentes, que no dejan lugar a dudas de la verdadera intención de los contratantes, prevalece este precepto (Sentencias de 23 de mayo de 1983, 3 de septiembre de 1992 y 9 de junio de 1995 ).
La denunciada interpretación errónea del referido art. 1.282 no se da y el motivo perece, ya que la notificación efectuada al arrendatario de constitución de la sociedad, llevada a cabo por acta notarial de fecha 17 de enero de 1989, no tiene otro significado que el que acredita que don Rosendo , fue fiel al contrato y una vez creada la sociedad estuvo diligente en comunicarlo fehacientemente al arrendador, para que fuera tenida como efectiva arrendataria por su cesión convenida y con independencia y que aquél no prestara, al contestar a dicho acto, su consentimiento, ya que lo hace desleal a lo estipulado, al apartarse unilateralmente del negocio, con vulneración del art. 1.256 del Código Civil.
Asimismo el acto posterior consistente en la carta que autorizaba la trayectoria y funcionamiento de un ascensor, corrobora todo lo que se deja expuesto, pues en dicha comunicación literalmente se hace constar: «Todo ello correrá a cargo igualmente del señor Rosendo , representante de la sociedad "Rodicio,
S. A."».
El motivo se desestima.
La no acogida de los motivos que se dejan analizados, conlleva la del último que argumenta inaplicación de la causa 5.º de resolución arrendaticia del art. 114 de la Ley de Arrendamientos Urbanos , pues en ningún caso se puede sostener que se produjo efectiva cesión legal por traspaso inconsentido, transcendental a efectos resolutivos del negocio arrendaticio de referencia, y que, a diferencia del subarriendo, supone la desaparición del antiguo arrendatario-cedente de la relación arrendaticia, al ser sustituido por el nuevo ocupante, que de esta manera se subroga en todas las obligaciones.
El acceso al contrato de la entidad «Rodicio, S. A.» responde a contrato vinculante entre los que lo otorgaron y a su propia dinámica y ejecución, y con todo ello el Sr. Rosendo en forma alguna puede reputarse arrendatario único y exclusivo, en razón al pacto de tracto sucesivo a favor de dicho ente social.
La desestimación del recurso lleva consigo que las costas de esta casación hayan deimponerse al litigante de referencia que la planteó.
Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español.
Que debemos declarar y declaramos no haber lugar, con lo que se desestima, al recurso de casación que formalizó don Blas y sostuvieron sus herederos, por sucesión procesal, contra la Sentencia pronunciada en las actuaciones procedimentales de referencia, por la Audiencia Provincial de Orense en fecha 11 de febrero de 1992 . Se imponen a dicho recurrente las costas de esta casación.
Líbrese la correspondiente certificación de esta resolución a citada Audiencia, devolviéndose los autos y rollo remitidos en su día.
ASI por esta nuestra Sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos. Alfonso Villagómez Rodil. Eduardo Fernández Cid de Termes. Jose Almagro Nosete. Rubricados.
Publicación: Leída y publicada fue la anterior Sentencia por el Excmo. Sr. don Alfonso Villagómez Rodil, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando audiencia pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma certifico.
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