STS 1106/1997, 4 de Diciembre de 1997
| Jurisdicción | España |
| Emisor | Tribunal Supremo, sala primera, (Civil) |
| Fecha | 04 Diciembre 1997 |
| Número de resolución | 1106/1997 |
Sentencia
En la Villa de Madrid, a cuatro de Diciembre de mil novecientos noventa y siete.
VISTOS por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados nominados al margen, el recurso de casación contra la sentencia dictada en grado de apelación por la Audiencia Provincial de Alicante -Sección quinta-, en fecha 26 de octubre de 1.993, como consecuencia de los autos de juicio de mayor cuantía, sobre resolución de contrato de compraventa de acciones, tramitados en el Juzgado de Primera Instancia de Alicante número cuatro, cuyo recurso fué interpuesto por don Julián, representado por el Procurador de los Tribunales don Albito Martínez Díez, en el que es parte recurrida doña Begoña, a la que representó la Procuradora Valles Tormo.
El Juzgado de Primera Instancia cuatro de Alicante tramitó el juicio declarativo de mayor cuantía número 56/1990, que promovió la demanda que plantearon don Federico, doña Lidia, don Pedro Francisco, doña Yolanda, doña Verónica, doña Valentina y doña Begoña y doña Marí Luz , en la que, trás exponer hechos y fundamentos de derecho, suplicaron al Juzgado: "Se dicte sentencia por la que se declare la resolución del contrato de compraventa de fecha 21 de Diciembre de 1.988, estipulado entre los actores y el demandado y que figura unido al escrito de demanda como documento número Uno, con reserva a los demandantes de las acciones legales que pueden ejercitar para reclamar el resarcimiento de daños y perjuicios por dicha resolución, condenando al demandado D. Julián a estar y pasar por tal declaración y al pago de las costas que se causen en este pleito".
El demandado, don Julián, personado en el pleito, presentó contestación a la demanda interpuesta, a la que se opuso con las razones fácticas y jurídicas que aportó, para terminar suplicando: "Dicte en su día sentencia absolviendo a mi representado de todo lo pedido en la demanda y condenando a los actores en las costas de la presente litis".
Unidas las pruebas practicadas y que fueron declaradas admitidas, el Magistrado-Juez del Juzgado de Primera Instancia número cuatro de Alicante, dictó sentencia el 8 de mayo de 1992, cuyo Fallo literalmente dice: "Debo estimar y estimo la demanda instada por el Procurador Sr. González Lucas en nombre y representación de los demandantes mejor identificados en el encabezamiento de la presente, y en consecuencia debo declarar y declaro resuelto el contrato de compraventa de fecha 21 de diciembre de
1.988, estipulado entre los demandantes y el demandado D. Julián, representado por la Procuradora Sra. Navarro Saez, con reserva a los demandantes de las acciones legales que puedan ejercitar para reclamar el resarcimiento de daños y perjuicios por dicha resolución, y debo condenar y condeno a demandado D. Julián a estar y pasar por tal declaración, con condena al pago de las costas causadas".
El demandado recurrió dicha sentencia, ya que interpuso apelación para ante la Audiencia Provincial de Alicante, cuya Sección quinta tramitó el rollo de alzada número 628/1992, pronunciando sentencia con fecha 26 de octubre de 1.993, la que en su parte dispositiva declara, Fallamos: "Condesestimación del recurso de apelación deducido contra la sentencia dictada por el Juzgado de 1ª Instancia nº 4 de Alicante de fecha 8 de Mayo de 1.992 en las actuaciones de que dimana el presente rollo, debemos confirmar y confirmamos dicha resolución con imposición de las costas procesales de esta alzada a la parte apelante".
El Procurador de los Tribunales don Albito Martínez Díez, en nombre y representación de don Julián, formalizó recurso de casación ante esta Sala contra la sentencia del grado de apelación, que integró con los siguientes motivos:
Uno: Inaplicación de los artículos 1281-2, 1282 y 1285 del Código civil y jurisprudencia sobre interpretación de los contratos.
Dos: Infracción de los artículos 1504 y 1129 del Código Civil y jurisprudencia interpretativa.
Tres: Aplicación indebida del artículo 1505 del Código Civil.
Cuatro: Infracción de los artículos 1255, 1091 y 1504 del Código Civil.
Cinco: Infracción de los artículos 1504 y 1280-5 del Código Civil.
Seis: Al amparo del número 3º del artículo 1692 de la Ley Procesal Civil, infracción de los artículos 359 y 361 de dicha Ley..
Los motivos uno al quinto se apoyan en el ordinal cuarto del artículo procesal 1692.
La parte recurrida presentó escrito impugnando la casación planteada.
La votación y fallo del recurso tuvo lugar el pasado día veinticuatro de noviembre de mil novecientos noventa y siete.
Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. ALFONSO VILLAGÓMEZ RODIL
El recurrente -demandado en el pleito- plantea en el primer motivo, al amparo del ordinal cuarto del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, inaplicación de lo dispuesto en los artículos 1281-2, 1282 y 1285 del Código Civil, así como de la doctrina jurisprudencial sobre interpretación de los contratos.
Se ataca la sentencia de apelación en cuanto decreta que el objeto del contrato privado de fecha 21 de diciembre de 1.988, en el que los actores del pleito actúan como vendedores y el recurrente como comprador, era la totalidad de las acciones de la mercantil Egido Beach S.A. y no la FINCA000, pues esta era la verdadera intención contractual del que recurre, y a la que no se atendió por el Tribunal de Instancia.
A tenor de la literalidad del documento no hay duda alguna sobre el objeto del negocio concertado, pues su cláusula primera resulta bien expresiva en cuanto dice que don Julián - recurrente- "compra, libre de cargas y gravámenes, la totalidad de las acciones de la mercantil Egido Beach S.A., números uno a mil inclusive". Se trata de la venta del accionado completo, lo que no resulta desvirtuado por el hecho de que siendo el valor nominal de cada acción de diez mil pesetas se vendieran por tres millones, pues ello corresponde al espacio jurídico de la libertad de contratar y consiguiente aceptación por el comprador que accede a satisfacer mayor importe, ya que el principio de autonomía preside la contratación en nuestro Derecho, si bien no de modo absoluto, conforme al artículo 1255 del Código Civil, que no incide en la compraventa de referencia y en la libertad de los contratantes para autoformar los intereses que reflejan en los negocios que conciertan, al quedar obligados a lo convenido, salvo que concurran supuestos de nulidad o ineficacia.
Si bien la intención final, en el plano teórico del que recurre, fuese destinar la finca adquirida a llevar a cabo su urbanización y comercialización posterior, se trata de objeto intencional unilateral que opera en su ámbito personal, y al representar una intencionalidad subjetiva y no propia negocial, por no proyectarse a la compraventa llevada a cabo, la que tampoco resultaría defraudatoria, pues el acceso a la totalidad del accionado social facilitaba la titularidad patrimonial de la entidad, entre cuyos bienes se encontraba la finca de referencia, por no haber sido excluido expresamente.No desvía la literalidad del contrato, en cuanto a su objeto, el hecho de que se hubiese pactado en las cláusulas cuarta, quinta y sexta, que el pago de parte del precio aplazado se efectuaría a medio de pagarés, avalados y al portador, los que serían entregados simultáneamente a la trasmisión formalizada de las acciones enajenadas, que tendría lugar una vez se produjera la aprobación definitiva del Plan Parcial de Ordenación Urbana de la finca, con la prevención de quedar sin efecto el contrato si dicho Plan no fuera aprobado antes del 30 de diciembre de 1.989, y también si se dieran modificaciones en el mismo, repercutiendo entonces en la fijación del precio, proporcional a las variaciones operadas. Tales previsiones condicionales no desvirtúan para nada el objeto del negocio, que sigue siendo el mismo, es decir la venta del accionado social, por lo que no puede producirse mutación a efectos de su sustitución por la finca; ello equivaldría a llevar a cabo una interpretación atentatoria la literalidad bien explícitada en el documento de venta, ya que la finca pertenecía a la sociedad y no a sus socios, los demandantes, que por tanto no la podían enajenar.
Es doctrina reiterada de esta Sala (Ss. de 3-2-1988, 10-5-1991, 1-3-1993, 24-6-1993, 6-7-1993, 25-4 y 9-7-1994, 9-4-1996 y 19-2-1996), de que las reglas interpretativas que establecen los artículos 1281 a 1288 del Código Civil, conforman cuerpo subordinado y complementario entre sí, ostentando rango prioritario y preferencial las correspondientes al artículo 1281, párrafo primero, de manera que si los términos de un contrato son claros, bien explicados, terminantes y no dejan duda sobre la intención negocial de las partes, no cabe la posibilidad de que entren en juego las demás reglas de interpretación de los artículos siguientes, pues su aplicación es subordinada en esta cuestión de hermenéutica contractual.
El motivo se desestima.
La denuncia de violación de los artículos 1504 y 1124 del Código Civil y jurisprudencia interpretativa (motivo dos), tiene por objeto combatir la resolución que la sentencia recurrida decreta de la referida compraventa de acciones. Se apoya la impugnación casacional y parte de la base de que el objeto de la venta entre partes fué la finca, lo que ha quedado descartado y con ello la residencia de la resolución en el artículo 1504 del Código Civil, que disciplina la venta de bienes inmuebles.
La pretensión resolutoria de los actores del pleito y que tuvo en cuenta el Tribunal de Instancia, se funda en el artículo 1505 y no en el 1504, en relación al 1124 del Código Civil. Este último precepto es de carácter general para todas las relaciones contractuales recíprocas, al establecer la facultad de resolver para el caso de que uno de los obligados no cumpliere lo que le incumbe. En este caso la conducta incumplidora sólo es atribuible al recurrente, ya que dejó de abonar en forma renuente y deliberada, pues se desentendió del contrato, los plazos de pago del precio aplazado, al tiempo de interponer la demanda, en la cuantía de 770.000.000 pts, con lo que se frustraron las legítimas expectativas de las partes vendedoras, conforme reiterada doctrina jurisprudencial (Ss. de 3-12-1991, 21-4-1994, 19-6-1995, 8-2 y 7-11-1996 y muchas más), al producirse ruptura del necesario equilibro contractual, tratándose en este caso de una resolución pactada (cláusula tercera) para el supuesto de que el comprador "no cumpliese con los pagos en las fechas previstas", que es lo que aquí ha sucedido. A su vez se cumplió la condición integrada en el clausulado cuarto y quinto del contrato y supeditaba su eficacia, ya que se produjo la aprobación definitiva del Plan de Ordenación Urbana de la FINCA000 por la Comisión Provincial de Urbanismo de Alicante y no por el DIRECCION000, como equivocadamente argumenta en el motivo, el que sólo estaba facultado para comprobar el cumplimiento de las condiciones establecidas.
Por tanto se trata de una condición positiva, que se presente de naturaleza resolutoria con los efectos previstos en el artículo 1123 del Código Civil, y que obligaba al recurrente a cumplir los pactos concertados en la situación negocial intermedia (artículo 1113-2º del Código Civil), al desplegar para las partes la relación obligacional todos sus efectos desde el momento ene que se ha celebrado el correspondiente negocio jurídico vinculante.
El recurrente no cumplió con el abono en los plazos del precio aplazado, por lo que la resolución ya resulta operativa, al tratarse de deberes a realizar durante la vida y vigencia del negocio y referirse a pagos vencidos, no siendo obstáculo impeditivo el hecho de que la aprobación del Plan se hubiera supeditado al cumplimiento de determinadas condiciones expresadas en la resolución de la Comisión Provincial de Urbanismo de 29 de septiembre de 1.989, que fueron cumplidas, por lo que se dictó la resolución de aprobación en fecha 19 de octubre de 1.989, la que se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia el día NUM000. A este respecto el contrato resulta previsor, ya que en su cláusula sexta hace referencia a posibles modificaciones del Plan en el sentido de alterar el volumen de edificación previsto, con repercusión en el precio convenido, que habría de modificarse, reduciéndolo o incrementándolo, al acoplarse proporcionalmente a la variación experimentada, lo que no desnaturaliza ni desvía la esencialidad contractual del negocio llevado a cabo.También ha de tenerse en cuenta que si bien el acuerdo administrativo de referencia fué objeto de recurso de alzada, este no fué suspensivo y se resolvió el 20 de julio de 1990, con posterioridad a la resolución practicada, en el sentido de decretar su desestimación, lo que actúa con efectos de consolidar dicha resolución y no la desvirtúa ni tampoco le hace perder eficacia, al ser procedente, por estar suficiente y debidamente justificada y hay que relacionar con la cláusula cuarta del contrato, que preveía que los restos últimos del precio total se abonarían a medio de pagarés al portador, avalados bancariamente, coincidiendo precisamente su entrega con la formalización notarial del negocio, una vez producida la aprobación del Plan Parcial de Ordenación Urbana.
Desde la óptica de que el recurso de alzada hubiera prosperado, sus efectos se traducirían (artículo 1123 del C.Civil), al resolverse el contrato, en la devolución al recurrente de lo que hubiera pagado, por representar la obligación asumida, son sujección a los plazos y fechas convenidas para los mismos.
El motivo también contiene alegación de que la sentencia combatida no resolvió la cuestión sobre las condiciones de saneamiento económico que debería reunir la entidad Egido Beach S.A., en atención a la cláusula octava, que establecía que en el momento de efectuarse la trasmisión de las acciones la referida sociedad "no deberá tener pendiente deuda alguna".
El referido pacto contempla una situación temporal final, referida al otorgamiento formal ante Notario o Corredor de Comercio, situación a la que nunca se llegó, pues el recurrente en ningún momento atendió a los reiterados requerimientos practicados por los actores para formalizar la cesión de las acciones y precisamente en dicho momento es cuando resultaría operativo lo convenido, en cuanto a la necesidad de acreditar la ausencia de deudas mediante la presentación de balance firmado por el administrador de la Sociedad.
El contrato que refleja el documento de 21 de diciembre de 1.988, conforme lo que se ha denominado negocio causal, que no exige la intervención de fedatario público, a diferencia del negocio formal de trasmisión. Ambos coexisten, el primero suele preceder al segundo, resultando válido, eficaz y vinculante, pues la exigencia de intervención no le afecta, produciendo los efectos previstos en el artículo 1279 del Código Civil.
El motivo no procede y lo que se deja dicho determina la claudicación del sexto, que residenciado en el ordinal tercero del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, ataca a la sentencia que se recurre de incurrir en vicio de incongruencia, al no haber resuelto lo que se deja estudiado en relación a la eficacia de la cláusula octava, pues no lo silencia, como se sostiene, sino que en términos generales rechaza los incumplimientos que se atribuyen a los vendedores, los que carecieron de prueba para poder ser apreciados.
Con carácter alternativo y subsidiario del motivo segundo, en el tercero se alega aplicación indebida del artículo 1505 del Código Civil, incurriendo en censurable tautología, toda vez que se reproducen los argumentos del motivo anterior y sexto, en cuanto a que la sociedad no debía de tener deudas en el momento de la trasmisión, que como se dijo no llegó a alcanzarse, ya que el recurrente, pese a los requerimientos efectuados, no se presentó a retirar las acciones que había adquirido, formalizándose su trasmisión con acomodo a la legalidad, ya que su compra efectiva se había producido por el documento de 21 de diciembre de 1988. Asimismo se plantea la cuestión ya resuelta de haberse tenido lugar la aprobación definitiva del Plan Urbanístico de la finca del pleito.
El artículo 1505 del Código Civil no ha sido objeto de indebida aplicación por el Tribunal de Instancia. En todo caso, al no haberse alcanzado la situación de trasmisión formalizada, no se les dió a los actores la oportunidad de presentar el balance de la sociedad. El precepto citado que opera a favor del vendedor, establece, a diferencia de lo que sucede con los inmuebles, que la resolución tiene lugar de pleno derecho, sin necesidad de requerimiento, lo que excluye la aplicabilidad al supuesto de autos del artículo 1504 del Código Civil.
El motivo se desestima.
En la cláusula tercera del contrato de referencia se pactó que para el supuesto de que el vendedor no cumpliera sus obligacicones en las fechas previstas, la parte vendedora podía optar por exigir su cumplimiento o por la resolución. El presupuesto fáctico se cumplió en el caso de autos, pues el recurrente, antes del requerimiento resolutorio, no pagó los plazos vencidos correspondientes a las fechas de 30 de Enero de 1989 (220.000.000 pts, de las que sólo abonó cien), y 20 de febrero de 1989 (250.000.000 pts). Al no ser atendidos tal conducta del comprador facilitaba la resolución llevada a cabo,que se acomoda así a la reglamentación contractual, con lo que no se ha cometido las infracciones que denuncia el motivo cuarto, que perece, pues la entrega de los pagarés, a que hace referencia la cláusula cuarta, obedecía a otros pagos posteriores, sujetándose su aportación como pago del precio restante, a lo que en dicho pacto se estipuló, y los que tampoco se entregaron.
En el motivo quinto se denuncian violados, por haberse infringido, los artículos 1504 y 1280-5 del Código Civil, al sostener el recurrente que la sentencia que combate declara fehaciente y eficaz el requerimiento resolutorio practicado a medio de mandatario verbal de los vendedores-demandantes, que carecía del oportuno poder.
Se hace olvido, el mandato puede ser verbal, conforme al artículo 1710 del Código Civil, requiriéndose expreso y especial para realizar los actos que contempla el artículo 1713, párrafo segundo.
Resulta sobre todo decisivo para rechazar la impugnación de que el requerimiento no es preciso cuando se trata de resolución de compraventa de bienes muebles, al ser de aplicación el artículo 1505, conforme ya quedó estudiado suficientemente.
La desestimación del recurso lleva consigo que sus costas se impongan al litigante que lo interpuso, conforme al artículo 1715 de la Ley Procesal Civil, con pérdida del depósito constituido.
Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español
Que debemos de declarar y declaramos no haber lugar al presente recurso de casación, que fué formalizado por don Julián, contra la sentencia que pronunció la Audiencia Provincial de Alicante -Sección quinta-, en fecha veintiséis de octubre de 1.993, en el proceso al que el recurso se refiere. Se imponen las costas de casación al recurrente y se decreta la pérdida del depósito constituido, al que se le dará el destino que legalmente le corresponde.
Expídase el correspondiente certificado para su remisión a expresada Audiencia, con devolución de los autos y rollo que en su día remitió, debiendo ésta acusar recibo de todo ello.
Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .-Alfonso Villagómez Rodil.-José Almagro Nosete.-Xavier O'Callaghan Muñoz.- Firmados y rubricados.- PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Alfonso Villagómez Rodil, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.
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