STS 827/2004, 19 de Julio de 2004

PonenteAlfonso Villagómez Rodil
ECLIES:TS:2004:5340
Número de Recurso2471/1998
ProcedimientoCIVIL
Número de Resolución827/2004
Fecha de Resolución19 de Julio de 2004
EmisorTribunal Supremo - Sala Primera, de lo Civil

D. IGNACIO SIERRA GIL DE LA CUESTAD. LUIS MARTINEZ-CALCERRADA GOMEZD. JOSE RAMON FERRANDIZ GABRIELD. ALFONSO VILLAGOMEZ RODIL

SENTENCIA

En la Villa de Madrid, a diecinueve de Julio de dos mil cuatro.

VISTOS por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados identificados al margen, el Recurso de Casación contra la Sentencia dictada en grado de apelación por la Audiencia Provincial de Zamora, en fecha 21 de marzo de 1998, como consecuencia de los autos de juicio de menor cuantía, sobre compraventa de acciones y reclamación de deuda a los vendedores por clientes fallidos, tramitados en el Juzgado de Primera Instancia de Zamora número dos, cuyo recurso fue interpuesto por don Narciso, doña Carla y don Carlos, a los que representó el Procurador de los Tribunales don Federico J. Olivares Santiago, en el que son recurridos las entidades RAMON PEREZ RUMBAO, VEHÍCULOS INDUSTRIALES S.A. y LIMIA INDUSTRIAL S.L, a los que representó el Procurador don Alfonso Blanco Fernández.

ANTECEDENTES DE HECHO

PRIMERO

El Juzgado de Primera Instancia dos de Zamora tramitó el juicio de menor cuantía número 211/1995, que promovió la demanda de don Narciso, doña Carla y don Carlos, en la que, tras exponer hechos y fundamentos de derecho, suplicaron: "Dictar en su día sentencia por la que se condene a las demandadas a satisfacer a los actores la suma de diez y seis millones ochocientas veintitrés mil doscientas cincuenta y nueve pesetas (16.823.259Pts) en la siguiente proporción: cuatro millones setenta y nueve mil seiscientas cuarenta pesetas la demandada R. Pérez Rumbao Vehículos Industriales S.A. y doce millones setecientas cuarenta y tres mil seiscientas diez y nueve pesetas la entidad Limia Industrial S.L., respectivamente, condenando a las dos demandadas a estar y pasar por mencionada sentencia con imposición expresa a las mismas demandadas de las costas judiciales de este procedimiento, en la proporción que las demandadas vendieron a los actores las cuatrocientas acciones de la entidad Dyrasa (97 acciones y 303 acciones respectivamente), e imponiendo a las demandadas la condena de pagar las costas que se originen en este juicio".

SEGUNDO

Los demandados, compañías Ramón Pérez Rumbao, Vehículos Industriales S.A. y Limia Industrial S.L., se personaron en el pleito y contestaron a la demanda para oponerse a la misma, por lo que suplicaron: "Por contestada y opuesto a la demanda; citar a las partes a la comparecencia que señala el art. 691 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, y una vez celebrada recibir el pleito a prueba, y previos los demás trámites oportunos dictar en su día sentencia desestimando la demanda con expresa imposición de costas a la parte actora".

TERCERO

El Magistrado-Juez del Juzgado de Primera Instancia de Zamora número dos dictó sentencia el 17 de julio de 1997, con el siguiente Fallo literal: "Que estimando la demanda presentada por el Procurador Sr. Fernández Muñoz en nombre y representación de D. Narciso, D. Carlos y Dª Carla, contra las entidades R. Pérez Rumbao Vehículos S.L. debo condenar y condeno a los demandados a abonar a los actores la cantidad de 16.823.259.-Pts (DIECISEIS MILLONES OCHOCIENTAS VEINTITRES MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y NUEVE PESETAS) en la siguiente proporción 4.079.640.-Pts por R. Pérez Rumbao VISA y 12.743.610.-Pts por Limia Industrial S.L., condenando a los demandados al pago de las costas de este Juicio".

CUARTO

La referida sentencia fue recurrida por los demandados que interpusieron recurso de apelación para ante la Audiencia Provincial de Zamora, que tramitó el rollo de alzada número 437/1997 , pronunciando sentencia con fecha 21 de marzo de 1998, con la siguiente parte dispositiva literal, Fallamos: "Que ESTIMANDO el recurso de apelación formulado por el Procurador Sr. ALONSO HERNÁNDEZ en representación de las entidades mercantiles "RAMÓN PEREZ RUMBAO, VEHÍCULOS INDUSTRIALES S.A." y "LIMIA INDUSTRIAL, S.L." con REVOCCIÓN de la sentencia dictada por el Juzgado de 1ª Instancia número dos de Zamora el 17-julio-97 en el Juicio de Menor Cuantía número 211/95 seguido a instancia de D. Narciso, D. Carlos y Dª Carla, representados por el Procurador Sr. Fernández Muñoz, DESESTIMANDO la demanda formulada, ABSOLVEMOS a los demandados de las pretensiones de la demanda. Se imponen a la parte demandante las costas de la primera instancia del juicio. No se hace especial pronunciamiento en cuanto a las costas del recurso".

QUINTO

El Procurador de los Tribunales don Federico J. Olivares Santiago, en nombre y representación de don Narciso, doña Carla y don Carlos formalizó recurso de casación contra la sentencia de apelación, en base a un solo motivo, aportado por el ordinal cuarto del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, en el que se denuncia infracción de los artículos 1258, 1284 y 1286 del Código Civil y artículo 57 del Código de Comercio.

SEXTO

Las mercantiles recurridas presentaron escrito conjunto de impugnación del recurso.

SEPTIMO

La votación y fallo del presente recurso de casación tuvo lugar el pasado día seis de julio de dos mil cuatro.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. ALFONSO VILLAGÓMEZ RODIL

FUNDAMENTOS DE DERECHO

PRIMERO

El único motivo del recurso denuncia infracción de los artículos 1258, 1284 y 1286 del Código Civil y 57 del Código de Comercio, centrándose la impugnación casacional en que resultaba estimar la reclamación llevada a cabo por los demandantes que recurren contra las compañías Ramón Pérez Rumbao, Vehículos Industriales S.A. y Limia Industrial S.L.

Por contrato de 29 de junio de 1999 -intervenido por Corredores de Comercio de Valladolid y Ourense- los actores compraron a las Sociedades demandadas la totalidad de las acciones de la entidad Distribución y Reparación de Autocamiones S.A. (DYRASA). La cláusula sexta del contrato literalmente dice: "Serán de cuenta y riesgo de los vendedores aquellas partidas de los saldos de clientes que pueden resultar fallidos".

La cantidad reclamada se integra con dos clases de partidas: a) Una por los importes de 18.916.421 y 8.859.496 pesetas, a cargo de Sergio, y b) Otra por 337.840 y 39.189 pesetas, como débito de Autodasa y de su suma total se descuentan 11.329.687 pesetas como deuda de DYRASA, lo que arroja un total líquido de 16.823.259 pesetas que es el importe reclamado en el pleito.

Se acompañó a la demanda balance de la situación de DYRASA al 31 de mayo de 1990 y la sentencia recurrida declara que la cantidad reclamada no correspondía a efectivos débitos de clientes, pues en el balance se integran estos en los códigos contables 430-431-432-437-438, por un total de 26.752.901 pesetas y 4.262.598 por el concepto de "clientes fallidos" y desde esta perspectiva contable los saldos que se reclaman a los vendedores están comprendidos en el código 440 del balance, que es cuenta de deudores diversos y no precisamente clientes.

La argumentación del motivo lo que pretende, a efectos de aplicación de la referida cláusula sexta, es que se equiparen los términos Clientes y Deudores, si bien los mismos carecen de definición legal, no tienen el mismo significado, ya que el término cliente corresponde a expresión comercial proyectada a aquellas personas físicas o jurídicas que mantienen con la casa proveedora relaciones más o menos continuas y consecuentes de la demanda de productos o servicios y de este modo la clientela se identifica por su participación habitual en la dinámica de compras a la empresa con la que se relaciona y por ello la clientela tiene valor económico (fondo comercial).

Conforme a lo expuesto no todo cliente es precisamente deudor, ni a todo deudor le asiste la condición de cliente. Es carga probatoria de los recurrentes acreditar que la deuda que reclama era por deudas de clientes y como declara la sentencia recurrida tal prueba no se ha logrado, debiendo hacerse constar que el Plan General de Contabilidad, aprobado por Decreto de 22 de febrero de 1973, si bien de aplicación voluntaria, distingue perfectamente los conceptos de clientes y deudores.

La literalidad de la cláusula controvertida se impone conforme al artículo 57 del Código de Comercio y ser de aplicación a los contratos mercantiles, la normativa hermenéutica del Código Civil (artículos 1281 a 1289), refiriéndose el precepto a una buena fe objetiva, que determina atender al bajo precio de la compra de las acciones y así se hace constar en el pacto segundo del contrato, que refiere la venta por 9.300 Ptas. "que representa un cambio de 9,5 del valor nominal de cada acción" y con ello, la corresponsal finalidad económica que las partes han querido alcanzar, limita la responsabilidad de los vendedores sólo respecto a los saldos de clientes que pudieran resultar fallidos y no para todas las deudas, pues si así hubiera sido la intención contractual de las partes la hubieran incorporado al contrato y, al no hacerlo, expresamente la excluyeron.

No se está por tanto ante el supuesto del artículo 1284 del Código Civil, alegado como infringido, así como el 1286, pues resultan inaplicables desde el momento en que se atiende a la interpretación literal de la discutida cláusula sexta, que sólo admite la interpretación en un solo sentido, conforme lo estudiado (Sentencias de 28-1-1984, 20-I-1990 y 28-9-1996).

El motivo lleva a cabo valoración propia de la prueba pericial, que el Tribunal de Instancia apreció y no cabe en este sentido la revisión casacional ya que no se alegó error de derecho, con la obligada aportación de precepto que, conteniendo alguna norma valorativa de la prueba se considere ha sido infringido (Sentencias, entre otras muy numerosas, de 8-II-1996, 10-11-1997, 25-3-2000 y 25-5-2001). Procede rechazar la alegación que el motivo también contiene, al hacer referencia a la prueba de presunciones (artº 1249 del C.Civil), desde el momento en que el Tribunal de Instancia no aplicó dicha prueba, y como dicen las sentencias de 24-1 5-3 y 25-5-1996 se ha sacado a relucir en casación, en cuyo supuesto la jurisprudencia reiterada declara que no cabe exigirse a esta Sala el empleo de dicho medio probatorio.

SEGUNDO

Al no prosperar el recurso han de imponerse sus costas a los recurrentes, de conformidad al artículo 1715 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español

FALLAMOS

Que debemos declarar y declaramos no haber lugar al recurso de casación que formalizaron don Narciso, doña Carla y don Carlos, contra la sentencia pronunciada por la Audiencia Provincial de Zamora en fecha veintiuno de marzo de 1.998, en el proceso al que el recurso se refiere.

Se imponen a dichos recurrentes las costas de casación.

Expídase certificación de esta resolución para su remisión a la citada Audiencia, devolviéndose las actuaciones a su procedencia e interesando acuse de recibo de todo ello.

Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .-Luis Martínez-Calcerrada Gómez.-José Ramon Ferrandiz Gabriel.- Alfonso Villagómez Rodil.- Firmado y rubricado. PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Alfonso Villagómez Rodil, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.

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