STS 1175/2002, 12 de Diciembre de 2002

Ponente:Luis Martínez-Calcerrada y Gómez
Número de Recurso:1357/1997
Procedimiento:CIVIL - 01
Número de Resolución:1175/2002
Fecha de Resolución:12 de Diciembre de 2002
Emisor:Tribunal Supremo - Sala Primera, de lo Civil
 
ÍNDICE
CONTENIDO
  1. ALFONSO VILLAGOMEZ RODILD. LUIS MARTINEZ-CALCERRADA GOMEZD. JOSE MANUEL MARTINEZ-PEREDA RODRIGUEZ

SENTENCIA

En la Villa de Madrid, a doce de Diciembre de dos mil dos.

Visto por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados al margen indicados, el recurso de Casación contra la Sentencia dictada en grado de Apelación por la Sección Segunda de la Audiencia Provincial de Toledo, como consecuencia de autos de Juicio de Mayor Cuantía, núm. 206/92, seguidos ante el Juzgado de Primera Instancia núm. 4 de Talavera de la Reina, sobre acción de nulidad; cuyo recurso fue interpuesto por DON Enrique , DON Lucio , DOÑA Rocío , DOÑA Concepción , DON Juan Enrique , DON Esteban , DON Mauricio y DON Carlos Ramón , representados por el Procurador de los Tribunales don Evencio Conde de Gregorio; siendo parte recurrida DON Darío , representado por el Procurador de los Tribunales don Gustavo Gómez Molero; DON Narciso y DOÑA Sandra , representados por la Procuradora doña Ana Prieto Lara Barahona; DON Carlos , DOÑA Pilar , DOÑA Elena , DOÑA Alejandra , DON Marco Antonio , DON Jesús Ángel y BERMÚDEZ E HIJOS, S.A., representados por el Procurador don Isacio Calleja García; DON Luis Pedro y DON Eusebio , representados por el Procurador don José Tejedor Moyano; DON Juan Pedro y DOÑA Aurora , DON Sebastián y DON Juan María , representados por el Procurador don Alberto Pérez Ambite.

ANTECEDENTES

PRIMERO

Ante el Juzgado de Primera Instancia núm. 4 de Talavera de la Reina, fueron vistos los autos, Juicio de Mayor Cuantía, promovidos a instancia de DON Enrique , DON Lucio , DOÑA Rocío , DOÑA Concepción , DON Juan Enrique , DON Esteban , DON Mauricio y DON Carlos Ramón , contra DON Carlos , DOÑA Pilar , DOÑA Elena , DON Jesús Ángel ; DON Alberto , DOÑA Alejandra , BERMÚDEZ E HIJOS, S.A., y DOÑA Mariana ; contra DON Juan Pedro , DON Sebastián , DON Juan María y DOÑA Aurora ; contra DON Luis Pedro , DON Eusebio y DON Marcelino ; contra DON Darío ; contra DON Narciso y DOÑA Sandra , contra DON Cesar , DON Simón , DON Felipe , DON Luis Andrés , DON Gaspar , DON Jesús Carlos Y DISTRIBUCIONES JOAQUÍN BASILIO S.L.,contra ALPEM IBÉRICA, S.A., DOÑA Nuria y DON Santiago , sobre acción de nulidad.

Por la parte actora se formuló demanda arreglada a las prescripciones legales, en la cual solicitaba, previa alegación de los hechos y fundamentos de derecho, que se dictara sentencia por la que, apreciando cada uno de los motivos de nulidad denunciados en los FF.JJ. de Fondo de esta demanda, declare nulo el negocio jurídico de compraventa que consta en las Escrituras núms. NUM000 y NUM001 del año 1990 del protocolo del Notario de Talavera de la Reina don Jon . Que a efectos de que se produzca la restitución que la nulidad declarada lleva aparejada:

  1. Codene a doña Sandra , a devolver a don Enrique , la cantidad de 4.250.000 ptas., con sus intereses; a don Narciso , a devolver a don Enrique , la cantidad de 4.250.000 ptas., con sus intereses; a Doña Mariana a devolver a don Enrique , la cantidad de 8.500.000 ptas., con sus intereses; a don Santiago , a devolver a don Enrique , la cantidad de 10.625.000 ptas., con sus intereses y, a don Carlos , doña Pilar , doña Elena , don Cesar , don Simón , don Felipe , don Luis Andrés , don Gaspar , don Jesús Ángel , don Jesús Carlos , don Juan Pedro , don Luis Pedro , Distribuciones Joaquín Basilio, S.L., don Eusebio , don Antonio , don Alberto , doña Alejandra , Alpen Ibérica, S.A., doña Nuria , don Sebastián , don Darío , Bermúdez e Hijos, S.A., don Juan María , doña Aurora , don Marcelino , a restituir a don Lucio , el documento donde se refleja el precio aplazado y se recoge la garantía.

  2. Dado que no existen títulos valores de las acciones objeto del negocio jurídico anulado y equivaliendo las Escrituras números NUM000 y NUM001 , a la "traditio" de dichas acciones, se haga constar la nulidad de tal negocio jurídico en el protocolo del Notario autorizante, al margen de las Escrituras obrantes en el mismo, con la obligación de que conste tal declaración en cualquier copia que se emita de dichas Escrituras NUM000 y NUM001 de su protocolo del año 1990. Para el improbable caso de que aceptando alguno ó todos los motivos de nulidad denunciados por ésta parte, declare no haber lugar a la nulidad total del negocio, declare la nulidad de la compraventa en la parte a que afecte los motivos de nulidad apreciados, condenando a las partes a estar y pasar por ese pronunciamiento estableciendo, en ejecución de Sentencia, las cantidades que como precio de las acciones cuya venta quede perfecta deba satisfacer don Lucio , a razón de 50.000 Ptas./Acción, ó las cantidades que le deban ser reintegradas a don Enrique , por doña Sandra y/o don Santiago , por las acciones que éstos le vendieron y cuya venta sea declarada nula a razón de 42.500 Ptas./Acción. Condenando en todo caso en costas a los demandados.

SEGUNDO

Admitida a trámite la demanda la representación procesal de don Carlos , doña Pilar , doña Elena , doña Mariana , Bermuez e Hijos, S.A., don Jesús Ángel , don Alberto y doña Alejandra , contestó a la misma, oponiendo a las pretensiones deducidas de adverso los hechos y fundamentos de derecho que tuvo por conveniente para terminar suplicando sentencia por la que, estimando la excepción de litis consorcio pasivo necesario, declare no haber lugar a entrar en el fondo de la cuestión planteada, y subsidiariamente, para el improrrogable caso de que esta excepción no fuera apreciada, entrando en el fondo, se desestimen todas y cada una de las pretensiones actoras y en cualquiera de los casos se condene a los actores al pago de las costas procesales.

La representación procesal de don Narciso y doña Sandra , contestó a la demanda, oponiendo a la misma los hechos y fundamentos de derecho que estimó pertinentes para terminar suplicando sentencia por la que se desestime totalmente la demanda, absolviendo libremente de la misma a sus representados, con imposición de las costas a la parte actora.

La representación procesal de don Luis Pedro , don Marcelino y don Eusebio , contestó a la demanda, oponiendo a la misma los hechos y fundamentos de derecho que estimó aplicables para terminar suplicando sentencia por la que se desestime íntegramente la demanda con expresa condena en costas a la parte promotora de esta litis.

La representación procesal de don Darío , contestó a la demanda, proponiendo, asimismo, reconvención, frente a la demandante doña Concepción , todo ello en base a los hechos que en dicho escrito se contienen, alegando los fundamentos de derecho que estimó de aplicación y terminaba suplicando se dictara sentencia por la que, con la más plena desestimación de dicha demanda, se absuelva a su representado de los pedimentos deducidos frente al mismo, ello con expresa condena al pago de las costas a los demandantes en este procedimiento y se dicte sentencia respecto de la reconvención solicitada, declarándose que dicha demandada doña Concepción , adeuda a su representado la cantidad de 2.000.000 ptas., por impago del precio de la compraventa de las acciones vendidas a aquella por el demandado su representado, y se condene a la dicha demandada a pagar a su mandante la indicada cantidad más los intereses de ella al tipo del interés legal del dinero desde la fecha de la presentación del escrito, ello con expresa condena en costas a aquélla en esta cuestión reconvencional.

La representación procesal de don Juan Pedro y Otros, contestó a la demanda, proponiendo reconvención, frente a los actores don Enrique y don Lucio y doña Concepción , en base a los hechos que en dicho escrito se contienen, alegando los fundamentos de derecho que estimó de aplicación y terminaba suplicando se dicte una sentencia por la que, con la más plena desestimación de la demanda, se absuelva a sus representados de los pedimentos deducidos frente a ellos con expresa condena en costas a los demandantes por las causadas en el procedimiento. Que con la más plena estimación de la reconvención formulada por sus mandantes frente a los actores 1.- Se declare que don Enrique adeuda a don Juan Pedro , la cantidad de 500.000 ptas., y se condene al indicado Sr. Enrique al pago de dicha cantidad a su indicado representado más los intereses legales desde la fecha de la presentación del escrito en el Juzgado y al pago de las costas de esta reconvención. 2.- Se declare que don Lucio , adeuda a don Juan Pedro , la cantidad de 4.500.000 ptas., y se le condene al pago de dicha cantidad a su representado más los intereses legales desde la fecha de presentación del escrito en el Juzgado, así como, a las costas de esta reconvención. 3.- Se declare que doña Concepción , adeuda a don Sebastián , la cantidad de 2.000.000 ptas., y se condene a la dicha Sra., al pago de la dicha cantidad a su representado indicado, más los intereses legales de la misma desde la fecha de presentación del escrito en el Juzgado, más las costas legales de esta reconvención. 4.- Se declare que doña Concepción , adeuda a don Darío , la cantidad de 2.000.000 ptas., y se condene a la dicha Sra., al pago a su indicado representado de la dicha cantidad más sus intereses legales desde la fecha de presentación del escrito y costas de esta reconvención. 5.- Se declare que doña Concepción , adeuda a doña Aurora la cantidad de 2.000.000 ptas., y se condene a dicha Sra. Al pago a su indicada representada de la dicha cantidad más sus intereses legales desde la fecha de la presentación del escrito y las costas de la reconvención.

Los demandados Alpem Ibérica, S.A., doña Nuria y don Santiago , no habiéndose personado en Autos en forma, se les declaró en rebeldía.

Conferido traslado a la parte actora de los escritos de reconvención, ésta contestó a dichas reconvenciones formuladas.

Las partes evacuaron los traslados que para réplica y dúplica les fueron conferidos, insistiendo en los hechos, fundamentos de derecho y súplica de sus escritos de demanda y contestación.

Recibido el pleito a prueba, se practicó la que propuesta por las partes fué declarada pertinente y figura en las respectivas piezas.

Unidas a los autos las pruebas practicadas, se entregaron los mismos a las partes por su orden para conclusiones, trámite que evacuaron en respectivos escritos en los que solicitaron se dictase sentencia de acuerdo con lo que tenían interesado en los autos.

TERCERO

Por el Juzgado se dictó sentencia con fecha 19 de abril de 1996, cuya parte dispositiva es como sigue: "FALLO: Que estimando parcialmente la demanda presentada por el Procurador de los Tribunales doña María Dolores Costa Pérez, en nombre y representación de DON Enrique , DON Lucio , DOÑA Rocío , DOÑA Concepción , DON Juan Enrique , DON Esteban , DON Carlos Ramón y DON Mauricio ; contra DON Carlos , DOÑA Pilar , DOÑA Elena , DON Jesús Ángel ; DON Alberto , DOÑA Alejandra , BERMÚDEZ E HIJOS, S.A., DOÑA Mariana , representados por el Procurador de los Tribunales don José Luis Fernández Muñoz; contra DON Juan Pedro , DON Sebastián , DON Juan María y DOÑA Aurora , representados por el Procurador de los Tribunales don Francisco Javier Recio del Pozo; contra DON Luis Pedro , DON Eusebio y DON Marcelino , representados por el Procurador de los Tribunales don Miguel Jiménez Pérez; contra DON Antonio , representado por la Procurador de los Tribunales doña María Cecilia López Carrasco Casado; contra DON Darío , representado por el Procurador de los Tribunales don Francisco Javier Recio del Pozo; contra DON Narciso y DOÑA Sandra , representados por el Procurador de los Tribunales don Miguel Jiménez Pérez; contra DON Cesar , DON Simón , DON Felipe , DON Luis Andrés , DON Gaspar , DON Jesús Carlos , DISTRIBUCIONES JOAQUÍN BASILIO S.L., desistidos en Autos; y contra ALPEM IBÉRICA, S.A., DOÑA Nuria y DON Santiago , rebeldes en la causa, debo declarar y declaro la nulidad de la compraventa de acciones números NUM002 a NUM003 , realizada por DOÑA Nuria , como heredera de DON Augusto a DON Lucio y de las acciones números NUM004 a NUM005 , realizada por DOÑA Pilar , como heredera de DOÑA Olga a DON Enrique , así como la compraventa de las acciones números NUM006 a NUM007 , realizada por DON Carlos a DON Enrique , debiéndose hacer constar en el protocolo del Notario autorizante dicha nulidad, al margen de la escritura correspondiente y sin hacer especial pronunciamiento sobre el pago de costas procesales, y que estimando la demanda reconvencional interpuesta por el Procurador don Francisco Javier Recio del Pozo, en nombre y representación de DON Darío , contra DOÑA Concepción , debo condenar a DOÑA Concepción , a abonar a DON Darío la suma de 2.000.000 ptas., con los intereses legales desde la fecha de presentación de la demanda y con expresa condena en costas a DOÑA Concepción ; y que estimando la reconvención formulada por el Procurador don Francisco Javier Recio del Pozo, en nombre y representación de DON Juan Pedro , DON Sebastián , DON Juan María y DOÑA Aurora , contra DON Enrique y DON Lucio y DOÑA Concepción , debo condenar y condeno a DON Enrique a abonar a DON Juan Pedro la cantidad de 500.000 ptas.; a DON Lucio a abonar a DON Juan Pedro la suma de 4.500.000 ptas.; a DOÑA Concepción a abonar a DON Juan María la cantidad de 2.000.000 ptas.; a DOÑA María Luisa a abonar a DOÑA Aurora la suma de 2.000.000 ptas., y a DOÑA Concepción a abonar a DON Sebastián la cantidad de 2.000.000 ptas., más los intereses legales correspondientes en todos los casos desde la fecha de interposición de la demanda reconvencional y con expresa imposición de las costas causadas a los demandados en reconvención".

Mediante Auto de fecha 21 de mayo de 1996, y en relación a las aclaraciones solicitadas, en su parte dispositiva se señala: "No ha lugar a la aclaración solicitada, en cuanto a los pronunciamientos sobre pago de costas procesales y pedimentos contenidos en las demandas reconvencionales; y procede aclarar la Sentencia dictada en el sentido de incluir en el fallo de la misma que se desestiman los pedimentos de la demanda que no han sido expresamente recogidos en el fallo de la Sentencia".

CUARTO

Frente a dicha sentencia se interpuso recurso de Apelación, que fue admitido, y sustanciada la alzada la Audiencia Provincial de Toledo, Sección Segunda, dictó sentencia con fecha 11 de marzo de 1997, cuyo Fallo es como sigue: "Que DESESTIMANDO los recursos de apelación interpuestos contra ella, DEBEMOS CONFIRMAR y CONFIRMAMOS, la Setencia de fecha 19 de abril de 1996, dictada por el Juzgado de Primera Instancia núm. 4 de Talavera de la Reina (que se entenderá complementada por el Auto del propio Juzgado, de fecha 21-5-96), en los autos de juicio de mayor cuantía núm. 206/92, a que se refiere el presente rollo. Las costas de una y otra instancia del proceso serán satisfechas en los términos del Fundamento 9º de esta resolución!.

QUINTO

El Procurador de los Tribunales, don Evencio Conde de Gregorio, en nombre y representación de DON Enrique , DON Lucio , DOÑA Rocío , DOÑA Concepción , DON Juan Enrique , DON Esteban , DON Mauricio y DON Carlos Ramón , formalizó recurso de Casación que funda en los siguientes motivos: PRIMERO: "Al amparo de lo dispuesto en el núm. 4 del art. 1692 L.E.C., infracción de las normas del ordenamiento jurídico y de la jurisprudencia aplicable. Se sustenta este Motivo en la infracción del art. 62 de la Ley de Sociedades Anónimas vigente y de la doctrina legal sentada por ese Excmo. Tribunal en sus Sentencias de 22-10-1964, 28-10-1965, 8-5-1987 y 24-2-1986, así como del art. 162, L.S.A.".- SEGUNDO: "Al amparo de lo dispuesto en el núm. 4 del art. 1692 L.E.C., infracción de las normas del ordenamiento jurídico y de la jurisprudencia aplicable. Se sustenta este Motivo en la infracción del art. 1261.2º C.c., en relación con los arts. 1267, 1272 y 1273 del mismo texto legal y doctrina legal que los interpreta, así como en la infracción de los arts. 1281, segundo párrafo, 1282, 1285 y art. 3 del mismo Cuerpo legal y jurisprudencia que los interpreta.".- TERCERO: " Al amparo de lo dispuesto en el núm. 4 del art. 1692 L.E.C., infracción de las normas del ordenamiento jurídico y de la jurisprudencia aplicable para resolver las cuestiones objeto de debate. Se sustenta este Motivo en la infracción de los arts, 1261.2º, 1272 y 1273 C.c. y de la jurisprudencia que los interpreta, concretamente la doctrina legal sentada, entre otras, en las Sentencias de 30-4-1986, 12-11-1987 y 20-4-1988".

SEXTO

Admitido el recurso y evacuando el traslado conferido para impugnación, los Procuradores de los Tribunales, don Gustavo Gómez Molero; doña Ana Prieto Lara Barahona; don Isacio Calleja García; don José Tejedor Moyano y don Alberto Pérez Ambite, en nombre y representación de DON Darío ; DON Narciso y DOÑA Sandra ; DON Carlos , DOÑA Pilar , DOÑA Elena , DOÑA Alejandra , DON Marco Antonio , DON Jesús Ángel y BERMÚDEZ E HIJOS, S.A.; DON Luis Pedro y DON Eusebio ; DON Juan Pedro y DOÑA Aurora ; DON Sebastián y DON Juan María , respectivamente, impugnaron el mismo.

SEPTIMO

No habiéndose solicitado por todas las partes personadas la celebración de Vista Pública, se señaló para VOTACIÓN Y FALLO EL DÍA 25 DE NOVIEMBRE DE 2002, en que ha tenido lugar.

FUNDAMENTOS JURIDICOS

PRIMERO

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Toledo, Sección Segunda, de 11 de marzo de 1997, desestimó los recursos de apelación interpuestos por los actores, confirmando la Sentencia del Juzgado de Primera Instancia núm. 4 de los de dicha Talavera de la Reina, de 19 de abril de 1996; que estimó en parte la demanda en que se postulaba la nulidad de todas las ventas de las acciones de la Sociedad Congelados Talavera, en escrituras NUM000 y NUM001 de 19-7-1990, por haberse efectuado en periodo presocial antes de constituirse e inscribirse la citada Sociedad, decisión que hoy es objeto del presente recurso de casación por los actores/apelantes DON Enrique , DON Lucio , DOÑA Rocío , DOÑA Concepción , DON Juan Enrique , DON Esteban , DON Mauricio y DON Carlos Ramón .

SEGUNDO

En el PRIMER MOTIVO del recurso, se denuncia, al amparo de lo dispuesto en el núm. 4 del art. 1692 L.E.C., infracción de las normas del ordenamiento jurídico y de la jurisprudencia aplicable. Se sustenta este Motivo en la infracción del art. 62 de la Ley de Sociedades Anónimas vigente y de la doctrina legal sentada por ese Excmo. Tribunal en sus Sentencias de 22-10- 1964, 28-10-1965, 8-5-1987 y 24-2-1986, así como del art. 162, L.S.A.; y, se aduce que, la doctrina legal citada fue establecida al interpretar el antiguo art. 14 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, que se refería a la prohibición de transmisión de acciones cuando no estuviera inscrita en el Registro Mercantil la Sociedad a cuyo capital representaban aquéllas. Sin embargo, entendemos que esta doctrina legal es, perfectamente, aplicable al supuesto de hecho sometido a la consideración del Tribunal "a quo" que era un caso de transmisión de acciones correspondiente a una ampliación de capital cuya suscripción y desembolso de acciones (parte de las cuales estaban comprendidas en el negocio jurídico de compraventa) no figuraban inscritos en el Registro Mercantil. Las acciones -continúa el Motivo- a las que se refiere el negocio jurídico de compraventa formalizado en las Escrituras NUM000 y NUM001 , fueron transmitidas el 19 de julio de 1990 cuando ya estaba en vigor el actual art. 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, y dentro de las acciones comprendidas en aquél negocio existía una serie de ellas (todas las integradas entre el núm. NUM008 y NUM007 ) correspondientes a dos sucesivos acuerdos de ampliación de capital de la Sociedad Congelados Talavera, S.A.

El Motivo no prospera, porque, el razonamiento de la Sala "a quo", explica el por qué no se ha vulnerado con la transmisión total del accionariado a que se contrae el litigio, la sanción del antiguo art. 14 de la L.S.A., de 17-7-1951, así como, la del vigente art. 62 de la actual, al decir: "Ciertamente el art. 14 L.S.A., de 17-7-51, prohibía a los accionistas transmitir sus acciones mientras no estuviera inscrita la Sociedad en el Registro Mercantil. Y cierto es también que, aquella prohibición se reproduce en el art. 62 de la nueva Ley (texto refundido aprobado por R.D. Legislativo 1564/89, de 22 de diciembre), ampliándola a los supuestos de no inscripción en dicho Registro del aumento del capital social; imponiendo el art. 162.1 del texto refundido que el acuerdo de ese aumento y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente. Pero, la doctrina jurisprudencial (Cfr., al respecto, la S.T.S. de 16-7-92, y las en ella citadas: 13-4- 57, 13-10-59, 4-2-71, 21-2-86 y 8-2-88), aún reconociendo aquella prohibición (como no podía ser menos), pone de manifiesto que la misma no imposibilita que, previamente, en etapa presocial, se puedan concertar pactos de enajenación de acciones entre los accionistas y terceros; aduciendo, en general, la línea definida, y mantenida por la propia Sala, de respeto a las voluntades contratantes, cuando no exista sospecha, o efectiva revelación de fraude (que no es el caso de autos), moderando, así, las exigencias formalistas, susceptibles de cumplirse y de poder acceder a ellas; de manera que no hacen de imposible cumplimiento los negocios de transmisión de acciones".

Ese criterio se confirma por la recta doctrina de la Sentencia de esta Sala de 16 de julio de 1992: "El art. 14 L.A.S., 14-7-51 prohíbe transmitir a ningún accionista sus acciones mientras la sociedad no esté inscrita en el Registro Mercantil, pero no imposibilita a que en etapa presocial se puedan concertar pactos de enajenación de acciones entre los accionistas y terceros, como sucede en el caso de autos, en que el negocio que se discute tuvo lugar en período coincidente a la constitución de la Sociedad y antes de su constancia registral y se trató de una venta firme y perfeccionada, con precisión de objetivo. Así las cosas, la venta de referencia resulta eficaz y vinculante para los interesados en ella, en cuanto representa un convenio válido para la transmisión de los títulos y es antecedente a su debida formalización..."; Tesis la expuesta que explica los términos estrictos de la sanción, porque, en otro, caso se podría hasta cercenar, con el alcance de la prohibición en los términos que sostiene el Motivo, el derecho a la libre disponibilidad de parte del patrimonio del titular, máxime cuando la disciplina de aquellos preceptos ha de limitarse al no libre tránsito entre los propios accionistas -a ello conduce la referencia de la ampliación de capital- pero, no cuando el negocio liga a los accionistas con terceras personas -sin que se haya cuestionado en el litigio esta cualidad de los actores compradores de las mismas-; el reiterado propósito -como luego se menciona en los Motivos siguientes- de control de la Sociedad, conduce a esa premisa, aparte de que esa cualidad se desprende hata de los propios Hechos 1, 2 y 3 de la demanda.

En el MOTIVO SEGUNDO se denuncia al amparo de lo dispuesto en el núm. 4 del art. 1692 L.E.C., infracción de las normas del ordenamiento jurídico y de la jurisprudencia aplicable; y, se aduce que, se sustenta este Motivo en la infracción del art. 1261.2º C.c., en relación con los arts. 1267, 1272 y 1273 del mismo texto legal y doctrina legal que los interpreta, así como en la infracción de los arts. 1281, segundo párrafo, 1282, 1285 y art. 3 del mismo Cuerpo legal y jurisprudencia que los interpreta.

Se pretende en el Motivo, cimentar que el negocio jurídico de compraventa de 19-7-1990, (más bien dos, -a los ff. NUM009 y ss. y NUM010 y ss.-) era un contrato unitario y, que, por tanto, no es posible fraccionar el mismo en el sentido de que parte de las ventas eran válidas y parte no, por cuanto, el propósito de los contratantes era, literalmente, "la adquisición de un paquete de acciones que otorga a los adquirentes el control de Congelados Talavera, S.A.", -se habla del 60’84% del capital social (F.J. 2º. Sala)-; y, al respecto, para interpretar lo acontecido correctamente, incluso, acuden a los términos de la confesión del representante de los vendedores don Carlos . En la parte del Motivo -de extensión inusual- se ataca la inexistencia del objeto de citada transmisión global, ya que, se afirma que es nula... pues la verdadera intención de las partes no era otra sino transmitir y adquirir el control de citada Sociedad. Ambas denuncias no prosperan. La primera, sobre error en la interpretación del contrato en cuestión, porque, la Sala con acierto y tras distinguir entre los elementos objetivos y subjetivos de la presuposición causal -motivos y móviles- concluye que en el negocio no se explicitó ese propósito emergente de controlar la sociedad, así adquirida, sino, que se enumeraron una serie de operaciones de venta de acciones, con sus características y respectiva titularidad (así consta en las respectivas escrituras de 19-7-90, -ff.NUM011 y NUM010 - el propósito, sin más, de comprar y vender en sus Disposiciones contractuales (ambas Sentencias de instancia declaran la nulidad de ciertas transmisiones de acciones y, no de la totalidad interesada en la demanda, sin apreciar que el repetido negocio de compraventa de 19-7-1990 sea de carácter unitario que no permita aquella nulidad en parte y validez del resto de las transmisiones efectuadas) lo que explica no se está ante un negocio unitario y, por lo tanto, poder, como se hizo en la recurrida, distinguir entre unas ventas válidas y otras no (en las declaradas nulas resplandece su razón de ser en el F.J. 5º, por carencia de la .disponibilidad correspondiente de cada vendedora), sin que tampoco sea atendible el testimonio de persona interesada como lo era quien actuó como representante de todos los vendedores y, por último, en cuanto a la existencia del objeto de aquel negocio se mantiene la recta apreciación de la Sala "a quo", siguiendo el criterio jurisprudencial cuando afirma, entre otras, en Sentencia de 20-12-2001: "La interpretación negocial es de la propia soberanía de la Sala sentenciadora que sólo en casación debe rechazarse cuando la misma sea errónea o manifiestamente contraventora de la legalidad, entre otras en S. del T.S. de 20- 12-88, se decía 'la interpretación de los contratos es función encomendada al Tribunal de instancia cuyo resultado ha de prevalecer en casación, salvo que las conclusiones obtenidas, se muestren contrarias al recto criterio o estén en pugna con las pautas legales señaladas para la tarea hermenéutica, vicios que no predicables, en este caso, de la labor interpretativa realizada por la Sala de instancia, que aplica de forma expresa y acertada el art. 1281 C.c., lo que excluye la inaplicación denunciada y, la posibilidad de acudir con éxito a las reglas de investigación interpretativa de carácter secundario consignadas en el Cap. IV, Tit. II, Libro IV del C.c.' por lo que habiendo ocurrido así debe rehusarse el motivo....". SS. 25-3-91; 23-10-95; 15-6-2000.

En el MOTIVO TERCERO se denuncia al amparo de lo dispuesto en el núm. 4 del art. 1692 L.E.C., infracción de las normas del ordenamiento jurídico y de la jurisprudencia aplicable para resolver las cuestiones objeto de debate. Se sustenta este Motivo en la infracción de los arts, 1261.2º, 1272 y 1273 C.c. y de la jurisprudencia que los interpreta, concretamente la doctrina legal sentada, entre otras, en las Sentencias de 30-4-1986, 12-11-1987 y 20-4-1988 aduciendo que, como ya hemos expuesto en los Antecedentes de este Recurso, es ya declaración judicial firme la nulidad de la venta efectuada por don Carlos de las 200 acciones núm. NUM006 a NUM007 , ambos inclusive, de la Sociedad Congelados Talavera, S.A., ya que, resulta que está acreditado en las actuaciones que don Carlos , ha vendio a mis representados no sólo esas 200 acciones sino otras 700 más por las que ha recibido el instrumento de pago correspondiente. Pues bien, la Sentencia recurrida, pese a haber confirmado la nulidad de la venta de las 200 acciones núms.. NUM012 a NUM007 , que ni siquiera había sido objeto de apelación, no saca la inevitable consecuencia de declarar la nulidad de la venta de la totalidad de las acciones transmitidas por el Sr. Carlos .

Tampoco se acoge el Motivo, porque, la nulidad en esas operaciones se limita a las 200 acciones vendidas indebidamente por el Sr. Carlos que, la Sala confirma en relación con la causa de esa nuliad que consta en el F.J. 3º del Juzgado, sin que sea relevante la mención a las otras 700 acciones, pues, no consta su proyección transmisiva.

Se desestima, pues, el recurso con los de demás efectos legales derivados.

FALLAMOS

QUE DEBEMOS DECLARAR Y DECLARAMOS NO HABER LUGAR AL RECURSO DE CASACIÓN interpuesto por la representación procesal de DON Enrique , DON Lucio , DOÑA Rocío , DOÑA Concepción , DON Juan Enrique , DON Esteban , DON Mauricio y DON Carlos Ramón , frente a la Sentencia pronunciada por la Sección Segunda de la Audiencia Provincial de Toledo en 11 de marzo de 1997, condenamos a dicha parte recurrente al pago de las costas ocasionadas en este recurso y pérdida del depósito constituido al que se dará el destino legal. Y a su tiempo, comuníquese esta resolución a la citada Audiencia con devolución a la misma de los Autos y Rollo de Sala en su día remitidos.

Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .- ALFONSO VILLAGÓMEZ RODIL.- LUIS MARTÍNEZ CALCERRADA Y GÓMEZ.- JOSE MANUEL MARTÍNEZ PEREDA RODRÍGUEZ.- RUBRICADO. PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. LUIS MARTÍNEZ CALCERRADA Y GÓMEZ, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.