STS 365/2016, 3 de Junio de 2016

La procuradora doña Begoña Cabrera Sebastián, en nombre y representación de don Paulino y don Balbino , interpuso demanda de juicio ordinario, contra don Epifanio y alegando los hechos y fundamentos de derecho que consideró de aplicación, terminó suplicando al Juzgado se dictara sentencia por la que:

Primero.- Se reconozca la validez y eficacia del Acuerdo marco de compraventa condicional de las participaciones sociales de las mercantiles Salinas e Hijos, S.L. e Iberdyc, S.L, suscrito por los litigantes el 27 de enero de 2009 y protocolizado notarialmente el 19 de febrero de ese mismo año.

Segundo.- Consecuencia de esta declaración se condene al demandado a: 1.° -A otorgar la escritura pública de compraventa de las participaciones sociales que don Paulino y don Balbino tienen en la mercantil SALINAS E HIJOS, S.L., siendo el precio total de la operación 1.358.287,36 euros (905.246,13 euros a favor de don Paulino y 453.041 euros a favor de don Balbino ) y la parte del precio pendiente de pago 1.134.094,72 euros (759.843,46 euros a favor de don Paulino y 374.251,26 Euros a favor de don Balbino ).

2.º - A otorgar la escritura pública de compraventa de la mitad indivisa que ostenta sobre los inmuebles descritos en el antecedente de hecho tercero de la demanda, siendo el comprador don Paulino y el precio de compra 225.380 euros por la mitad indivisa de don Epifanio en la Nave A. Uno y la Nave A. Dos (fincas registrales NUM000 y NUM001 del Registro de la Propiedad de Burjassot), y 300.506 euros por la mitad indivisa del demandado en la Nave B (finca registral NUM002 del Registro de la Propiedad de Burjassot).

3.º - Que se declare la extinción por compensación de la obligación que tiene don Paulino de pagar a don Epifanio 525.886 euros por su parte indivisa en los inmuebles.

4.º -Que se condene a don Epifanio a pagar a don Paulino la cantidad de DOSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE EUROS CON CUARENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (759.843,46 - 525.886 = 233.957,46 euros) por la compra de sus participaciones sociales en Salinas e Hijos, S.L., y a pagar a don Balbino la cantidad de TRESCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN EUROS CON VEINTISÉIS CÉNTIMOS DE EURO (374.251,26 euros) por la compra de sus participaciones en la misma mercantil, más los intereses legales que devenguen estas cantidades desde la interposición de la demanda, y los intereses por mora procesal que se devenguen desde que se dicte la sentencia en primera instancia hasta que se haga efectivo el pago de lo adeudado.

Tercero.- Que se impongan las costas del procedimiento al demandado don Epifanio

.

La procuradora doña Isabel Ballester Gómez, en nombre y representación de don Epifanio , contestó a la demanda y oponiendo los hechos y fundamentos de derecho que consideró de aplicación, terminó suplicando al Juzgado dictase en su día sentencia por la que:

1. Que se reconozca la validez y eficacia del Acuerdo Marco de Compraventa de fecha 27-1-2009.

2. Que se desestimen íntegramente las peticiones subsidiarias recogidas en el suplico de la demanda, por las razones expuestas en el presente escrito.

3. Que se impongan las costas a la parte demandante

.

Previos los trámites procesales correspondientes y la práctica de la prueba propuesta por las partes y admitida, el Ilmo. Sr. Magistrado-Juez del Juzgado de Primera Instancia número 3 de Paterna, dictó sentencia con fecha 27 de febrero de 2013 , cuya parte dispositiva es como sigue:

Que estimando parcialmente la demanda promovida por don Paulino y don Balbino , representados por la Procuradora doña Begoña Cabrera Sebastián contra don Epifanio , representado por la Procuradora doña Isabel Ballester Gómez, declaró la validez y eficacia del Acuerdo marco de compraventa condicional de las participaciones sociales de las mercantiles Salinas e Hijos, SL e Iberdyc, SL, suscrito por los litigantes el 27 de enero de 2009 y protocolizado el 19 de febrero de ese mismo año, condenando a don Epifanio a otorgar escritura pública de compraventa de las participaciones sociales que don Paulino y don Balbino tienen en la mercantil Salinas e Hijos, SL, siendo el precio restante la cantidad de 1.142.024,20 euros, condenando a don Epifanio a abonar a don Paulino la cantidad de 759.843,46 euros y a don Balbino la cantidad de 374.251,26 euros, con imposición de las costas a la parte demandada, absolviendo a don Epifanio , del resto de peticiones efectuadas en su contra, por renuncia de la parte actora, con expresa imposición de costas de dichas pretensiones a la parte actora

.

Interpuesto recurso de apelación por la representación procesal de don Epifanio , la Sección 8.ª de la Audiencia Provincial de Valencia, dictó sentencia con fecha 18 de noviembre de 2013 , cuya parte dispositiva es como sigue:

1) Estimar parcialmente el recurso de apelación interpuesto por el/la Procurador/a D./D.ª Isabel Ballester Gómez, en nombre de Epifanio , contra la Sentencia dictada el 27 de febrero de 2013 por el Juzgado de Primera Instancia n° 3 de Paterna , en autos de juicio ordinario seguidos con el n° 359/2012.

2) Revocar el pronunciamiento sobre costas, que se sustituye por el siguiente: en cuanto a las costas de la primera instancia, cada parte pagará las causadas a su instancia y las comunes por mitad.

3) Confirmar el resto de pronunciamientos de la sentencia.

4) No se efectúa condena en costas en esta alzada

.

Contra la expresada sentencia interpuso recurso de casación la representación procesal de don Epifanio con apoyo en los siguientes motivos: Primero.- Artículo 477.1 LEC , por vulneración de los artículos 1281 y 1282 CC . Segundo.- Artículo 477.1 LEC , por vulneración del artículo 1255 CC . Tercero.- Artículo 477.1 LEC , por infracción del artículo 465.5 LEC .

Remitidas las actuaciones a la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, por auto de fecha 8 de abril de 2015 acordó admitir el recurso interpuesto y dar traslado a la parte recurrida para que formalizaran su oposición en el plazo de veinte días. Evacuado el traslado conferido, la procuradora doña Mercedes Albí Murcia, en nombre y representación de don Paulino y de don Balbino , presentó escrito de impugnación al mismo.

No habiéndose solicitado por todas las partes la celebración de vista pública, se señaló para votación y fallo el día 7 de abril del 2016, en que tuvo lugar, no habiéndose dictado sentencia en el plazo establecido debido a la complejidad del asunto.

Resumen de Antecedentes.

1. El presente caso plantea, como cuestión de fondo, la interpretación de un acuerdo marco de compraventa de las participaciones de dos entidades mercantiles, particularmente respecto de la determinación del pago del precio y su posible vinculación con la venta de varios inmuebles (naves industriales) de titularidad conjunta de las partes contratantes.

2. El acuerdo marco de compraventa condicional de las participaciones de las mercantiles Salinas e Hijos, S.L., e Iberdyc, S.L., de 27 de enero de 2009, presenta el siguiente tenor:

   [...] REUNIDOS

   D. Epifanio , socio de la mercantil SALINAS E HIJOS, S.L., con una cuota de participación en la sociedad del 50%; y del 24% de la mercantil "IBERDYC, S.L.

   »D. Paulino , socio de la mercantil SALINAS E HIJOS, S.L, y D. Balbino , socio de la mercantil SALINAS E HIJOS, S.L", con una cuota de participación entre ambos de la sociedad del 50% y del 30% de la mercantil IBERDYC, S.L.

   »D. Abel , autónomo contratado en la mercantil SALINAS E HIJOS, S.L.; sin cuota de participación, pero con un 6% de la mercantil IBERDYC, S.L.

   INTERVIENEN

   »Los dos primeros en su condición de socios mayoritarios y Administradores Solidarios de la mercantil SALINAS E HIJOS, S.L., y como

   socios de "IBERDYC, S.L.". El primero, D. Epifanio , en adelante la parte COMPRADORA y el segundo, D. Paulino , en adelante como parte VENDEDORA.

   »Don Balbino interviene como socio minoritario de la referida mercantil SALINAS E HIJOS, S.L, y vendedor a su vez de sus participaciones.

   »Y D. Abel interviene como interesado en los acuerdos que se tomen derivados del presente documento, en su condición de hijo del socio mayoritario de la mercantil "SALINAS E HIJOS, S.L.", y como Administrador Solidario de "IBERDYC, S.L".

   Las partes, reconociéndose recíproca capacidad para este acto, libre y espontáneamente, constatando que el presente documento es meramente testimonial y sin carácter vinculante más allá de la voluntad de las partes;

   EXPONEN

   »I.- Que por circunstancias tanto personales como profesionales que no vienen al caso, las partes intervinientes han decidido de mutuo acuerdo la separación de cuantos bienes y patrimonio venían compartiendo 'y que se concretan en: las participaciones de las que son titulares en la compañía "SALINAS E HIJOS, S.L", las participaciones de la que son titulares en la mercantil IBERDYC, S.L y las naves industriales sitas en el término de Burjassot y que sirvieron anteriormente como domicilio social de la sociedad SALINAS E HIJOS.

   »II- Que con el fin de establecer un procedimiento de compraventa de las referidas participaciones lo menos perjudicial a la marcha de las empresas que están participadas por los presentes y la rápida liquidación de los bienes que mantienen en común, las partes se reunieron el pasado 22 de diciembre de 2008 en las oficinas de la mercantil SALINAS E HIJOS, S.L., formalizando el presente ACUERDO MARCO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES, que se regirá por las siguientes:

   BASES.

   »PRIMERA.- OBJETO DEL ACUERDO Es objeto del presente acuerdo la compraventa de las participaciones que la familia Epifanio Paulino Balbino ostenta de las mercantiles Salinas e Hijos, S.L e Iberdyc, S.L, a favor de D. Epifanio en parte a través de la venta de los bienes que tengan en común los comparecientes.

   »SEGUNDA.- PRECIO DE LA VENTA. Las participaciones objeto del presente acuerdo se valoran en la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESETAS (250.000.000 Ptas.), o lo que es lo mismo UN MILLÓN QUINIENTOS DOS MIL QUINIENTOS TREINTA EUROS (1.502.530,00 €), que se abonarán de la siguiente manera:

   »50 millones de pesetas en el momento de la firma de la Compraventa en escritura pública. Que se podrá abonar parcialmente con un mínimo de 24 millones de pesetas (114.242,91 €) el día de la firma (que se realizará como máximo el 27 de enero), y otros 26 millones de pesetas (156.263,15 €) como máximo hasta el 1 de mayo de 2009. Ésta última cantidad del precio (26 mili.) queda condicionada a que en fecha 1 de mayo de 2009 la situación económica de la empresa sea similar a la que tenía a fecha 31 de diciembre de 2008, esto es, que no esté incursa en ninguno de los supuestos de concurso de acreedores o quiebra técnica que la legislación establece. Esto implica que en fecha 1 de mayo de 2009 se abonará igualmente la cantidad de 26 millones de pesetas, pero si se está incurso en alguna de las causas anteriormente referidas el precio de la compraventa quedará establecido en la cantidad de 224 millones de pesetas y no 250 millones.

   »La parte vendedora manifiesta que ya ha percibido la cantidad de 72.243,00 € en efectivo y 72.000,00 € a través de cheque bancario de la entidad La Cabra y cuya copia se adjunta.

   »200 millones de pesetas restantes, o para el caso de que se cumpla la concreción reflejada en el anterior punto 174 millones restantes, quedarán vinculados inicialmente y en los plazos descritos a la venta de los inmuebles que tienen en común las partes y que se describen a continuación, sin perjuicio de que al final de los plazos de pago establecidos sea exigible esta cantidad, se haya vendido o no los inmuebles: dos naves industriales sitas en el término de Burjassot, y que fueron en sus comienzos el domicilio de la mercantil "SALINAS E HIJOS, S.L". La primera de ellas (A) constituida en dos plantas de una superficie aproximada de 400 m2; y la segunda de ellas (B) constituida en tres plantas de aproximadamente 700 m2 cada una.

   »El plazo de venta de las citadas naves será de 24 meses. Para el caso de no haberse procedido a la venta de ninguna de las naves o satisfecho el precio de la compraventa al finalizar el plazo referido, se procederá a conceder una nueva prórroga de 12 meses en los cuales se deberá abonar a D. Paulino un pago de 12.000 € mensuales a cuenta del precio. Si una vez finalizada la segunda prórroga no se han hecho efectivas las ventas de las naves o no se ha pagado el precio, se procederá a valorar las ofertas recibidas por ambas por debajo del precio de salida, conjunta o individualmente, y se aceptará la oferta de mayor cantidad. Se acuerda que el precio de venta de las referidas naves irá destinado inicialmente al pago del precio de la compraventa de las participaciones, procediéndose al reparto del resto del precio para el caso de que exista un remanente.

   »Para el caso de que la parte vendedora no pudiera hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de la presente compraventa correspondiente al ejercido económico del año 2009, y no se haya satisfecho el precio total de la compraventa, el comprador asumirá las mismas en la cantidad que pueda atender el vendedor.

   »En relación a las instalaciones que actualmente aún se están utilizando por "Salinas e Hijos, S.L- ubicadas en la antigua nave, se seguirá trabajando de esta forma sin perjuicio de que, si se procediera a la venta, se retirarán inmediatamente. Asimismo, la parte compradora se compromete a suscribir un seguro de responsabilidad civil sobre las actividades que se vengan realizando en la citada nave que estará vigente mientras las mismas se estén realizando y siendo la única responsable de los daños producidos por la referida actividad la mercantil SALINAS E HIJOS, S.L, cesando la misma cuando ya no se realice actividad alguna.

   »Los precios de venta serán: para la nave (A) de 250 millones de pesetas a 350 millones, poniéndose a la venta por el mayor de ellos, pero aceptando las ofertas que lleguen en el referido plazo con un mínimo del menor de ellos; para la nave (B) la horquilla será de 450 millones a 600 millones, poniéndose en venta al mayor de los das precios, pero aceptando las ofertas que se encuentren entre los 450 millones y 600 millones. En cualquier caso se pedirá una ore-tasación oficial de ambas naves.

   »La gestión de venta de los referidos inmuebles será llevada a cabo conjuntamente por los Letrados del comprador y vendedor, pudiendo establecer contacto con cuantos profesionales sean necesarios para llevar a efecto la misma.

   »TERCERA.- OBLIGACIÓN DE. AVALAR LA PRESENTE OPERACIÓN. La presente compraventa será avalada por el comprador con su porcentaje en la propiedad de los inmuebles que se ponen a la venta. Si los mismos no fueran suficientes para satisfacer la deuda en el momento de vencimiento, lo hará también con sus bienes privativos presentes y futuros».

3. En síntesis, con base en el referido acuerdo, don Paulino y don Balbino presentaron demanda contra don Epifanio , instando la declaración de validez y eficacia del citado acuerdo y el cumplimiento del mismo; con el consiguiente otorgamiento de la escritura pública de compraventa de participaciones y el pago de precio que ascendía a 1.134.094,72 euros.

   La parte demandada reconoció la validez y eficacia del acuerdo, sosteniendo que el precio que faltaba pagar aún era mayor que el solicitado (1.142.024,20 euros), si bien se opuso al resto de las pretensiones de los demandantes, pues el acuerdo marco vinculaba el pago del precio de las participaciones a la venta de los bienes inmuebles que eran de titularidad común del demandado y del demandante don Paulino , destinándose lo obtenido al pago de dichas participaciones.

4. La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda y condenó al demandado a otorgar la correspondiente escritura pública de compraventa de participaciones, así como el pago del precio que restaba por satisfacer, 759.843,46 euros a don Paulino , y 374.251,26 euros a don Balbino .

5. Interpuesto recurso de apelación por la parte demandada, la sentencia de la Audiencia desestimó dicho recurso y confirmó la sentencia de primera instancia. En su fundamento cuarto de derecho, declaró:

   [...]Los motivos segundo y tercero del recurso se refieren a la interpretación que del contrato o Acuerdo Marco hace la sentencia apelada.

   El acuerdo en cuestión es el contenido en Acta de protocolización otorgada con fecha 19 de enero de 2009 ante un Notario de Valencia (folios 80 y siguientes). El objeto del acuerdo es la compraventa de las particiones que la familia Epifanio Paulino Balbino ostenta de las mercantiles Salinas e Hijos, S.L. e Iberdyc, S.L., a favor de Epifanio , en parte a través de la venta que de los bienes tengan en común los comparecientes. El precio de la venta y la forma de pago se contienen en la base segunda; y por lo que aquí se refiere, pues no se discute el precio -que variaba en función de la situación económica de la empresa-, el precio quedaba parcialmente aplazado y vinculado a la venta de los inmuebles que tienen en común las partes, dos naves industriales, «sin perjuicio de que al final de los plazos de pago establecidos sea exigible esta cantidad (se refiere a la parte del precio aplazada), se haya vendido o no los inmuebles». Y se añade: «El plazo de venta de las citadas naves será de 24 meses. Para el caso de no haberse procedido a la venta de ninguna de las naves o satisfecho el precio de la compraventa al finalizar el plazo referido, se procederá a conceder una nueva prórroga de 12 meses. Si una vez finalizada la segunda prórroga no se han hecho efectivas las ventas de las naves o no se ha pagado el precio, se procederá a valorar las ofertas recibidas... y se aceptará la oferta de mayor cantidad. Se acuerda que el precio de venta de las referidas naves irá destinado inicialmente al pago del precio de la compraventa de las participaciones, procediéndose al reparto del resto del precio para el caso de que de que exista un remanente».

   »Y se añade también: «La presente compraventa será avalada por el comprador con su porcentaje en la propiedad de los inmuebles que se ponen a la venta. Si los mismos no fueran suficientes para satisfacer la deuda en el momento del vencimiento, lo hará también con sus bienes privativos presentes y futuros».

   »-Pues bien, esta parte la interpretación que del contrato ha hecho el tribunal de instancia. La cláusula relativa a la «obligación de avalar» es una cláusula a todas luces innecesaria o superflua porque, desde el momento en que no hay una afección real de esos bienes en garantía del cumplimiento de la obligación de pagar el precio, lo que rige es el contenido del art. 1911, CC , respondiendo el deudor con todos sus bienes, presentes y futuros, del cumplimiento de sus obligaciones, y no sólo con esas naves y con sus bienes privativos; pero prescindiendo de ella, lo que se plasma en el Acuerdo son una serie de pactos tendentes a separar cuantos bienes y patrimonio venían compartiendo (así resulta del Exponen I del Acuerdo), sin que esa finalidad última impida la transmisión de parte de los bienes que se compartían; y tan es así, que con relación a las participaciones sociales de la mercantil Iberdyc, S.L. se ha efectuado la trasmisión, en la forma convenida, con independencia de que se hubiesen vendido o no las naves.

   »Del tenor literal de los pactos antes transcritos se desprende, pues, que la intención de los contratantes era que el precio convenido por la venta de las participaciones sociales quedaba aplazado y debía abonarse por el adquirente de las participaciones, el demandado Epifanio , en el plazo de 24 meses, con una prórroga de otros 12 meses, transcurrido el cual, es decir, «al final de los plazos de pago establecidos», era exigible la cantidad aplazada, con independencia de que se hubiesen o no vendido los inmuebles, pues el pacto no ofrece ninguna duda, «se hayan vendido o no los inmuebles». Plazo que había vencido cuando se interpone la demanda que da origen al presente litigio.

   » Es cierto que en el Acuerdo Marco se establece, por las partes, una vinculación entre el pago del precio aplazado y la venta de las naves se destine inicialmente al pago del precio de la compraventa de las participaciones. Pero no hay ninguna condición. No se supedita el pago del precio de las participaciones a la venta de los inmuebles; nada en el acuerdo permite concluir que un negocio estaba supeditado o condicionado al otro. La vinculación a la que se hace referencia, pactando un destino para el precio de venta de las naves, tiene una finalidad, claramente deducible del tenor del pacto, y es evitar que el adquirente de las participaciones pudiera vender las naves, cobrar su precio y no cumplir su obligación de pago del precio de las participaciones sociales; nada más».

6. Frente a la sentencia de apelación, la parte demandada interpone recurso de casación.

7. Por decreto, con fecha 1 de abril de 2016, se declaró desistido el recurso interpuesto por don Epifanio con relación a la persona de don Balbino , manteniéndose la tramitación del mismo con relación a la otra parte recurrida, don Paulino , con imposición de costas al recurrente.

Recurso de casación. Compraventa de participaciones sociales. Directrices y criterios de interpretación. Base del negocio y calificación del contrato. Doctrina jurisprudencial aplicable.

1. La parte recurrente, al amparo del ordinal segundo del artículo 477.2 LEC , interpone recurso de casación que articula en tres motivos, de los que se inadmite el tercero de ellos.

2. Por la estrecha conexión que presentan los dos motivos admitidos con relación a las directrices y criterios de interpretación de los contratos, se procede a su examen conjunto.

3. En el primer motivo, la parte recurrente denuncia la infracción de los artículos 1281 y 1282 del Código Civil , en cuanto a las normas de interpretación de los contratos. Considera que la sentencia recurrida no atiende a la finalidad esencial o base del negocio celebrado que, según su exposición primera, respondía a la separación personal y patrimonial de los bienes que venían compartiendo. Esta finalidad o base negocial debió proyectarse en la interpretación del contrato tanto en su calificación, como compraventa de precio aplazado, de forma que la transmisión de acciones debió operar en el momento de celebración del acuerdo marco, como en la determinación del pago del precio, por medio de la venta de los inmuebles de titularidad compartida, y en el alcance de la base tercera en donde la obligación de avalar, lejos de resultar innecesaria o superflua, determinaba un orden de prelación de bienes del comprador con el que responder para el caso de incumplirse su obligación de pago del precio.

   En el motivo segundo, con una clara correlación con el motivo anterior, el recurrente denuncia la infracción del artículo 1255 del Código Civil (autonomía de la voluntad) en relación con el artículo 1911 del mismo cuerpo legal . Considera, en la línea ya expuesta, que la base tercera del acuerdo marco establecía una prelación o jerarquía de bienes del comprador para el caso de incumplimiento de la obligación del pago del precio.

4. Por la fundamentación que a continuación se expone, los motivos planteados deben ser desestimados.

   Respecto de las directrices y criterios de interpretación de los contratos esta Sala, con carácter general, en las SSTS de 29 de enero de 2015, núm. 27/2015 y de 25 de abril de 2016, núm. 274/2016 , tiene declarado lo siguiente:

   [...] En esta línea, una síntesis de estas directrices puede quedar expuesta de la siguiente manera:

   i) En primer lugar, debe destacarse que en el proceso interpretativo de los contratos la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes se erige como principio rector de la labor interpretativa, de forma que las demás reglas confluyen a su alrededor bien complementándola, bien supliéndola, pero nunca limitándola o alterándola.

   »La aplicación de este principio rector comporta una delimitación del proceso interpretativo que también interesa puntualizar. En efecto, en primer término, debe señalarse que la búsqueda o averiguación de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas; de modo que el análisis o la interpretación sistemática constituye un presupuesto lógico-jurídico de todo proceso interpretativo (también denominada canon hermenéutico de la totalidad, artículo 1286 del Código Civil ). En segundo término, y en estrecha relación con la anterior, debe señalarse el carácter instrumental que presenta la interpretación literal del contrato que se infiere del criterio gramatical del mismo ( párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil ); de forma que no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación, y de ahí la unidad lógica del artículo citado, conforme a su segundo párrafo, sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes.

   »Esta consideración, ha sido especialmente destacada por la doctrina jurisprudencial de esta Sala, entre otras, STS de 18 de junio de 2012 (número 294/2012 ), precisándose el hecho del necesario proceso interpretativo aunque los términos resulten claros, pues dicha claridad no determina, por ella sola, que dichos términos resulten literalmente unívocos en el contexto interpretativo del contrato celebrado. En este sentido, profundiza la citada sentencia declarando, entre otros extremos, que: «el sentido literal, como criterio hermenéutico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual. En este contexto, y en tercer término, debe señalarse que esta valoración subjetiva del contrato celebrado es la que se sigue con la denominada interpretación integradora del mismo ( artículos 1282 y 1283 del Código Civil )».

   En este mismo ámbito de la interpretación de los contratos esta Sala, entre otras, en las SSTS de 26 de marzo de 2013 (núm. 165/2013 ), 12 de abril de 2013 (núm. 226/2013 ) y 18 de noviembre de 2013 (núm. 638/2013 ), ha destacado, entre otros aspectos, la instrumentación técnica de la «base del negocio» como criterio de interpretación contractual bien con relación a la calificación del contrato, o bien con relación a la determinación del objeto contractual proyectado.

   En el presente caso, conforme a la doctrina jurisprudencial expuesta, la interpretación que realiza la sentencia recurrida es acertada. En este sentido, interesa realizar las siguientes consideraciones.

   En primer lugar, debe precisarse que si bien es cierto, como se ha expuesto, que la base del negocio representa un criterio de interpretación para la determinación del propósito negocial querido por las partes, no obstante, para que tenga dicho alcance, y no sólo sea expresión de un mero motivo o finalidad concurrente con la ejecución o cumplimiento del contrato, resulta necesario que se constante su incidencia en la conformación de la eficacia del contrato celebrado. En el presente caso, la finalidad alegada por el recurrente en el exponendo primero del acuerdo marco («la separación de cuantos bienes y patrimonio venían compartiendo»), tan sólo es representativa del resultado buscado por las partes. Pero no en la naturaleza y contenido obligacional del instrumento escogido a tal efecto, es decir, un contrato de compraventa de las participaciones que la familia Paulino Balbino Epifanio ostentaba respecto de las citadas mercantiles (Exponendo segundo y base primera del acuerdo: «objeto del acuerdo»).

   Tipicidad contractual que, en contra de lo alegado por el recurrente, la sentencia de la Audiencia aplica correctamente respecto del contenido obligacional que desarrolla el acuerdo marco. En este sentido, de la interpretación sistemática de las bases del acuerdo se desprende que las partes no establecieron que la venta de los citados inmuebles operase como un elemento condicional, en sentido propio, de la obligación del pago del precio, pues no sólo no precisaron de un modo expreso e inequívoco dicho carácter ( STS de 12 de abril de 2013, núm. 226/2013 ), sino que expresamente pactaron el efecto contrario: la exigibilidad del precio restante por pagar «se hayan vendido o no los inmuebles» (base segunda). De hecho, como señala la parte recurrida, la propia ejecución del contrato desplegada confirma la ausencia de esta condición, pues las participaciones sociales de una de las dos mercantiles, Iberdyc, S.L., se vendieron y pagaron sin el recurso a la venta de los citados inmuebles. Del mismo modo que, de acuerdo a la tipicidad expuesta, de la base tercera del acuerdo no se desprende, en ningún caso, que las partes modalizaran el pago del precio respecto a una dación en pago representada por los citados inmuebles. Por lo demás, el acuerdo marco, fiel a la tipicidad expuesta, tampoco preveía que la transmisión de las participaciones se efectuara tras la celebración del mismo, pues dicho efecto, conforme a los plazos establecidos, tendría que quedar contemplado en la correspondiente elevación a escritura pública del acuerdo marco suscrito.

   En segundo lugar, y en la línea de lo anteriormente señalado, también resulta correcta la valoración que la sentencia de la Audiencia realiza de la base tercera del acuerdo marco, pues con independencia de su innecesariedad o de su carácter superfluo, lo cierto es que de su tenor, y de su interpretación sistemática con el resto de las bases, no se desprende, con la claridad y precisión requerida por la jurisprudencia de esta Sala, que las partes establecieran una auténtica modificación de la responsabilidad patrimonial del deudor ( artículo 1911 del Código Civil ), acordando una prelación de cobro de los bienes del comprador para el caso de que incumpliera su obligación de pago del precio.

Costas y depósitos.

1. La desestimación del recurso de casación comporta que las costas causadas por el mismo se impongan a la parte recurrente, de conformidad con los artículos 398.1 y 394.1 LEC .

2. Asimismo, procede la pérdida del depósito constituido para la interposición de dicho recurso, de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional 15.ª LOPJ .