STS 309/2015, 11 de Junio de 2015

Ponente:SEBASTIAN SASTRE PAPIOL
Número de Recurso:1558/2013
Procedimiento:CIVIL
Número de Resolución:309/2015
Fecha de Resolución:11 de Junio de 2015
Emisor:Tribunal Supremo - Sala Primera, de lo Civil
RESUMEN

RESOLUCIÓN CONTRACTUAL POR INCUMPLIMIENTO. CONTRATO SOBRE COLABORACIÓN COMERCIAL Y SUMINISTRO PREFERENTE. El recurrente impugna el nexo causal entre el incumplimiento contractual sobre las prestaciones recíprocas y los daños a que fue condenado. No puede entenderse la existencia de la debida relación de causalidad entre el hecho presuntamente ilícito y el resultado decisivo. La relación de causalidad no es revisable en casación.

 
ÍNDICE
CONTENIDO

SENTENCIA

En la Villa de Madrid, a once de Junio de dos mil quince.

La Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados al margen indicados, han visto los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación, interpuestos por el procurador D. Javier Cifuentes Aranguren en nombre y representación de Mahle Brockhaus, GMBH (actualmente Mahle Motorkomponenten GMBH), contra la sentencia dictada en grado de apelación por la Sección 3ª de la Audiencia Provincial de San Sebastián, dimanante del Procedimiento Ordinario 1082/2010, que a nombre de Alcorta Forging Group, S.A., se sigue ante el Juzgado de Primera Instancia nº 8 de San Sebastián.

Es parte recurrida Alcorta Forging Group, S.A., representado por la procuradora Doña Imelda Marco López de Zubiria.

ANTECEDENTES DE HECHO

Tramitación en primera instancia

  1. La procuradora Dª. Amalia López-Rúa Lens, en nombre y representación de Alcorta Forging Group, S.A., formuló demanda de juicio ordinario contra Mahle Brockhaus GMBH, en la que suplicaba lo siguiente: " [...] dicte sentencia por la que:

    1. Se declare resuelto ex nunc el Tercer Pacto Complementario suscrito por Alcorta y Mahle Brockhaus el día 29 de junio de 2007, por incumplimiento por parte de la segunda de dos de sus obligaciones contractuales.

    b) Se condene a Mahle Brockhausa resarcir a Alcorta la cantidad de 3.829.000 euros en concepto de indemnización de daños y perjuicios causados por el incumplimiento del referido Tercer Pacto Complementario (141.000 euros, correspondientes al daño emergente, y 3.688.000 euros, correspondientes al lucro cesante) o, subsidiariamente, la cantidad que Su Señoría entienda procedente a la luz de lo actuado en el presente procedimiento.

    c) Se condene a Mahle Brockhaus a pagar a Alcorta la cantidad de 1.000.000 euros en concepto de cláusula penal cumulativa o, subsidiariamente, la cantidad que Su Señoría entienda procedente a la luz de lo actuado en el presente procedimiento.

    Todo ello con condena expresa a Mahle Brockhaus a abonar las costas del presente procedimiento."

  2. El procurador D. Javier Cifuentes Aranguren en nombre y representación de Mahle Brockhaus GMBH, presentó escrito de contestación a la demanda, cuyo suplico decía: "[...] dictar en su día Sentencia por la que:

    Primero.- Se desestime íntegramente la demanda por los motivos indicados en el cuerpo del presente escrito.

    Segundo.- Se condene a la actora al pago de las costas causadas por el presente procedimiento".

  3. El Juzgado de Primera Instancia número 8 de San Sebastián, en el Procedimiento Ordinario 1082/2010, dictó Sentencia número 5/2012, de fecha 10 de enero de 2012 , con la siguiente parte dispositiva: "Que debo estimar y estimo la demanda interpuesta por la Procuradora de los Tribunales Dª Amalia López-Rúa Lens, en representación de Alcorta Froging Group, S.A. contra Mahle Brockhaus GMBH y en consecuencia, debo condenar a la demandada a que abone a Alcorta Forging Group S.A. la cantidad de 4.809.000 euros. Debiendo además, la demandada abonar las costas procesales."

    Con fecha 14 de febrero de 2012, el Juzgado de Primera Instancia nº 8 de San Sebastián, dictó Auto de aclaración, cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente: "Se rectifica parcialmente mediante el presente auto de aclaración, la sentencia, en cuanto a la inclusión de la mención relativa a la resolución del contrato, debiendo quedar redactado el fallo de la siguiente manera:

    - Que debo estimar y estimo la demanda interpuesta por la Procuradora de los Tribunales Dª Amalia López-Rúa Lens, en representación de Alcorta Froging Group, S.A. contra Mahle Brockhaus GMBH y en consecuencia, debo declarar resuelto el contrato entre las partes y debo condenar a la demandada a que abone a Alcorta Forging Group, S.A. la cantidad de 4.809.000 euros. Debiendo además, la demandada abonar las costas procesales.

    En cuanto al término Rocalans rectifica esta Juzgadora y señala que en su lugar es una pieza denominada Rocedans aproximadamente".

    Y, con fecha 12 de marzo de 2012, el Juzgado de Primera Instancia nº 8 de San Sebastián, dictó Auto de aclaración, cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente: "1.- Se acuerda aclarar la sentencia dictada en el presente procedimiento con fecha 10/01/2012 .

    2.- La referida resolución queda definitivamente redactada en el particular señalado en los antecedentes de la siguiente forma:

    "Que debo estimar y estimo la demanda interpuesta por la Procuradora de los Tribunales Dª Amalia López-Rúa Lens, en representación de Alcorta Froging Group, S.A. contra Mahle Brockhaus GMBH y en consecuencia, debo declarar resuelto el contrato entre las partes y debo condenar a la demandada a que abone a Alcorta Forging Group, S.A. la cantidad de 4.829.000 euros".

    Tramitación en segunda instancia

  4. La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la representación de Mahle Brockhaus, Gmbh. La representación de Alcorta Forging Group, S.A., se opuso al recurso interpuesto de contrario.

    La resolución de este recurso correspondió a la Sección 3ª de la Audiencia Provincial de San Sebastián, que dictó Sentencia número 96/2013 de fecha 5 de abril de 2013 , cuya parte dispositiva decía:

    "Estimar parcialmente el recurso de apelación interpuesto por la representación procesal de Mahle Brockhaus GMBH contra la sentencia de 10 de enero de 2012 y aclarada por Autos de fecha 14 de febrero y 15 de marzo de 2012 (sic), dictada por el Juzgado de Primera Instancia nº 8 de San Sebastián en autos de Juicio Ordinario 1082/10; y, en consecuencia, debemos revocar y revocamos parcialmente la resolución recurrida, en el sentido de fijar como cuantía indemnizatoria a favor de la parte actora la cantidad de 4.329.000 euros, manteniendo el pronunciamiento de condena en costas a la parte demandada y sin pronunciamiento en cuanto a las costas procesales de esta alzada.

    Devuélvase al apelante el depósito constituido para recurrir, expidiéndose por el Secretario Judicial del Juzgado de origen el correspondiente mandamiento de devolución."

    Con fecha 16 de abril de 2013, la Sección 3ª de la Audiencia Provincial de San Sebastián dictó auto de aclaración, cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente: "Se rectifica el error padecido en el último párrafo del Fundamento de Derecho Undécimo de la sentencia dictada en fecha 5 de abril de 2013 en el sentido de que donde dice: "....en el sentido de fijar como cuantía indemnizatoria a abonar por la demandada a la actora la cantidad de 4.229.000 euros"

    Debe decir: "....en el sentido de fijar como cuantía indemnizatoria a abonar por la demandada a la actora la cantidad de 4.329.000 euros".

    Interposición y tramitación del recurso de casación.

  5. La representación de Mahle Brockhaus Gmbh, interpuso los recursos extraordinario por infracción procesal y el de casación ante la antedicha Audiencia Provincial, basándose en los siguientes motivos:

    " RECURSO EXTRAORDINARIO POR INFRACCIÓN PROCESAL :

    PRIMERO.- Residenciado en el ordinal 4º del art. 469.1 LEC , consistente en la infracción del art. 24, en relación con el art. 120.3, ambos de la CE , por vulneración del derecho fundamental a la tutela judicial efectiva sin indefensión al adolecer la sentencia impugnada de falta de motivación, pues en la resolución combatida, que estima parcialmente el recuso de apelación y rebaja la cuantía de la condena indemnizatoria en nada menos que quinientos mil euros (500.000.-€), se mantiene la condena a mi mandante al pago de las costas causadas en la primera instancia y bajo un razonamiento absolutamente arbitrario por ser contrario a lo dispuesto en el art. 394 LEC y a la doctrina jurisprudencial de la Sala 1ª del TS.

    SEGUNDO.- Residenciado en el ordinal 4º del art. 469.1 LEC , consistente en la infracción del art. 24, en relación con el art. 120.3, ambos de la CE por vulneración del derecho fundamental a la tutela judicial efectiva sin indefensión al contener la sentencia una motivación arbitraria en relación con la acreditación del incumplimiento de la cláusula cuarta del contrato, por cuanto, sin explicación alguna, se traslada a la parte demandada la carga de acreditar un hecho constitutivo de la pretensión resolutoria.

    TERCERO.- Residenciado en el ordinal 4º del art. 469.1 LEC , consistente en la infracción del art. 24, en relación con el art. 120.3, ambos de la CE por vulneración del derecho fundamental a la tutela judicial efectiva sin indefensión al contener la sentencia una motivación arbitraria en relación con la acreditación y el cálculo del lucro cesante a cuyo resarcimiento se condena a mi mandante, por cuanto, sin explicación alguna, se traslada a la parte demandada la carga de realizar y acreditar un cálculo (alternativo) del lucro cesante.

    RECURSO DE CASACIÓN:

    PRIMERO.- Infracción del art. 1281.1 CC en relación con la cláusula quinta del Tercer Pacto Complementario suscrito entre las partes el 29 de junio de 2007 por la errónea interpretación que de la misma hace la Sentencia combatida al negar la existencia de obligaciones recíprocas a cargo de la demandante-recurrida, infringiendo con ello lo dispuesto en los arts. 1101 y 1124 CC al estimar la resolución del contrato por un exclusivo incumplimiento de Mahle.

    SEGUNDO.- Infracción del art. 1281.1 CC en relación con el art. 1101 CC y la Jurisprudencia que lo interpreta en relación con la existencia de nexo causal entre el incumplimiento que de la cláusula quinta del Tercer Pacto Complementario imputa la sentencia recurrida y el daño que considera ocasionado a la demandante-recurrida.

    TERCERO.- Infracción de los arts. 1101 y 1124 CC en relación con la cláusula cuarta del Tercer Pacto Complementario suscrito entre las partes el 29 de junio de 2007 por cuanto no existiendo incumplimiento acreditado de la obligación de suministro preferente no cabe por ello la resolución del contrato ni indemnización alguna de daños.

    CUARTO.- Infracción de los arts. 1101 y 1106 CC en relación con la estimación de la totalidad del lucro cesante reclamado por la parte demandante, por ir la sentencia recurrida en contra de la Jurisprudencia y doctrina unificada del Tribunal Supremo referente a la acreditación y estimación de lucro cesante como daños y perjuicios."

  6. Por Diligencia de Ordenación de 21 de junio de 2013, la Audiencia Provincial de San Sebastián, Sección 3ª, tuvo por interpuestos los recursos extraordinario por infracción procesal y el de casación, remitiendo las actuaciones a la Sala Primera del Tribunal Supremo emplazando a las partes para comparecer por término de treinta días.

  7. Recibidas las actuaciones en esta Sala, comparece como parte recurrente el procurador D. Carlos Alberto Sandeogracias López en nombre y representación de Mahle Brockhaus Gmbh. Y, como recurrido, la procuradora Dª. Imelda Marco López de Zubiria en nombre y representación de Alcorta Forging Group S.A.

  8. Esta Sala dictó Auto de fecha 24 de junio de 2014 , cuya parte dispositiva es como sigue:

    "1º) No admitir el recurso extraordinario por infracción procesal y no admitir los motivos tercero y cuarto del recurso de casación interpuestos por la representación procesal de Mahle Brockhaus GMBH (ahora denominada Mahle Motorkomponenten, GMBH) contra la sentencia dictada, con fecha 5 de abril de 2013 , -rectificada por Auto de 16 de abril de 2013-, por la Audiencia Provincial de Guipúzcoa (Sección Tercera), en el rollo de apelación nº 3231/12 , dimanante de los autos de juicio ordinario nº 1082/10 del Juzgado de Primera Instancia nº 8 de San Sebastián.

    2º) Admitir los motivos primero y segundo del recurso de casación, interpuesto por la representación procesal de Mahle Brockhaus GMBH (ahora denominada Mahle Motorkomponenten, GMBH) contra la sentencia dictada, con fecha 5 de abril de 2013 , -rectificada por Auto de 16 de abril de 2013-, por la Audiencia Provincial de Guipúzcoa (Sección Tercera), en el rollo de apelación nº 3231/12 , dimanante de los autos de juicio ordinario nº 1082/10 del Juzgado de Primera Instancia nº 8 de San Sebastián.

    3º) Imponer las costas del recurso extraordinario procesal inadmitido a la parte recurrente.

    4º) La pérdida del depósito constituido para interponer el recurso extraordinario por infracción procesal.

    5º) De conformidad y a los fines dispuestos en el art. 485 LEC 2000 , entréguese copia del escrito de interposición del recurso de casación formalizado, con sus documentos adjuntos, a la parte recurrida personada ante esta Sala para que formalicen su oposición por escrito en el plazo de veinte días, durante los cuales estarán de manifiesto las actuaciones en la Secretaria. "

  9. La representación del recurrido Alcorta Forging Group, S.A., presentó escrito oponiéndose al recurso de casación interpuesto.

    10 . Al no solicitarse por ninguna de las partes personadas, la celebración de vista pública, se señaló por Providencia de 17 de abril de 2015, para votación y fallo el día 13 de mayo de 2015, en que ha tenido lugar.

    Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. Sebastian Sastre Papiol, Magistrado de Sala

FUNDAMENTOS DE DERECHO

PRIMERO

Resumen de antecedentes.

Ante las complejas relaciones habidas entre las partes contendientes se hace necesario precisar aquellos concretos antecedentes que facilitarán la resolución del presente recurso.

  1. a) Alcorta Forging Group, S.A. (en adelante, Alcorta) fue constituida en febrero de 1997, siendo su objeto social la fabricación y venta de piezas forjadas de acero. Su actuación comercial no se limitaba al territorio nacional sino que era reconocida también en el extranjero. El socio fundador fue la Compañía Ban Forjas, S.A. pero en julio de 1997, sufrió una variación en su composición accionarial que supuso que el socio fundador retuviera un 49,99 % y el 50,01 % lo ostentara la compañía alemana Brockhaus Söhne Gmbh&Co KG, que tras distintos cambios en su razón social pasó a denominarse Mahle Brockhaus Gmbh, participada por la multinacional alemana Mahle GMBH, sociedad matriz del Grupo Mahle. A los efectos del presente recurso, la parte demandada es Mahle Brockhaus GMBH (en lo sucesivo, Mahle) que es la sociedad con la que Alcorta mantuvo las relaciones societarias, contractuales, comerciales y, que, a la postre generaron las controversias objeto del presente litigio.

    1. En el año 2001, el socio Mahle propone a Alcorta crear una nueva línea de producto, consistente en la producción de bielas para la industria de la automoción, contando con que el grupo internacional alemán (primer fabricante mundial de bielas) le prestaría todo el apoyo financiero, el "Know how" , maquinaria, personal especializado e instalaciones necesarias para llevar a cabo el proyecto. Se acordó crear esta nueva línea de producto, se firmó un contrato el 31 de mayo de 2001, y supuso para Alcorta una alta rentabilidad.

    2. A finales del año 2006, Mahle manifiesta su intención de vender su participación en Alcorta a un tercero, pero condicionado a que Alcorta deje de fabricar bielas. En virtud de la cláusula de sindicación, las acciones finalmente son adquiridas por Ban Forjas, socio fundador de Alcorta, pero con el compromiso de abandonar la línea de producción de bielas. Tras largas negociaciones se firma un Contrato Marco el 19 de junio de 2007, que fue complementado por otros tres Pactos Complementarios. A los efectos del presente recurso interesa destacar, en síntesis, el contenido obligacional del "tercer pacto complementario" , cuyos incumplimientos son el objeto del presente litigio. Por una parte, (i) considerar a Alcorta como suministrador preferente de Mahle de productos de forja, y, por otra, (ii) colaborar activamente en lo comercial con Alcorta para abrirle nuevos mercados, con el objeto de que esta compañía pudiera sustituir su producción de bielas por nuevos productos.

    Estas dos obligaciones, entiende Alcorta, fueron incumplidas, por lo que solicita en la demanda: (i) la resolución "ex nunc" del Tercer Pacto complementario, (ii) que se le indemnice por daños y perjuicios en 3.829.000.-€, y (iii) que se condene a Mahle a indemnizar a la actora en la cantidad de 1.000.000.-€ en concepto de cláusula penal (a razón de 500.000.-€ por incumplimiento contractual)

  2. Contesta Mahle negando, a los efectos del presente recurso, que el Contrato de 19 de junio de 2007 y los Pactos Complementarios tuvieran el carácter de una transacción. Afirma que se trata de un contrato de colaboración de medios y no de resultado, que no garantizaba alcanzar los objetivos propuestos y dependiendo de muchos factores (competitividad en los precios, la ubicación, la filosofía de compra del cliente, etc...). Además, señala, la crisis económica y financiera mundial reconocida por la adversa repercutió en el mercado de la automoción; añade que no se concedió un derecho exclusivo a Alcorta, sino que la colaboración comercial se intentó aunque alegó finalmente, que no medió más que un solo requerimiento de Alcorta que si bien no mereció respuesta inmediata, posteriormente se celebraron reuniones para tratar de alcanzar acuerdos, por lo que no es cierto que no hubiera colaboración comercial.

  3. La sentencia de primera instancia estimó íntegramente la demanda, condenando a Mahle al pago de las costas.

    Entendió que el Tercer Pacto Complementario fue legítimamente bien resuelto, pues al tratarse de un contenido de prestaciones recíprocas, éstas resultaron grave y esencialmente incumplidas por parte de la demandada, en tanto que fueron escrupulosamente cumplidas por la actora; entendió acreditado el daño y la relación de causalidad por causa del incumplimiento, después de analizar minuciosamente los contratos, con exposición y crítica de las cláusulas más importantes, así como la restante prueba practicada. Tras valorar los daños y perjuicios solicitados los estimó probados y, en cuanto a la cláusula penal, aplicó la cantidad prevista de 500.000.-€ por cada obligación incumplida, por lo que, por este concepto, impuso la condena de un millón de euros.

  4. La sentencia de la Audiencia Provincial, estimó el recurso de apelación al reducir el importe de la pena (de 1.000.000.-€ a 500.000.-€) prevista en la cláusula al estimar que era la aplicable para el caso de incumplimiento de una o varias de las obligaciones contractuales ( "con independencia del número y clase de obligaciones incumplidas" ), por lo que no impuso las costas en esta alzada, pero mantuvo las de la primera instancia.

    En cuanto al resto de las alegaciones que fundaron el recurso de apelación fueron desestimadas. Analizó cláusula por cláusula del Tercer Pacto Complementario y alcanzó la conclusión de que se trataba de una transacción, pero no sólo los Pactos Complementarios sino el Contrato Marco de 19 de junio de 2007, como un todo; en cuanto a la falta de colaboración, confirmó íntegramente los argumentos de la sentencia de primer grado, y añadió que la colaboración que se le exige a Alcorta no puede configurarse como una prestación recíproca de la obligación de coloración de Mahle. De la prueba practicada concluyó que la "obligación de colaboración comercial ha consistido básicamente en la mera transmisión a Alcorta de solicitudes de oferta que a su vez recibía de Mahle, y prácticamente la mitad de ellas tras el requerimiento efectuado por la actora el 5-8-09" .

    En cuanto a la obligación de que Alcorta se convierta en proveedor preferente de Mahle, el Tribunal razonó que: "es un hecho admitido por la demandada en contestación a la demanda que no se remitió ninguna solicitud en cumplimiento de dicha cláusula contractual, alegando no haber nacido el derecho de la actora, ya desde el año 2007 no ha necesitado subcontratar productos a terceros...

    »Sin embargo de lo actuado resulta probada la realidad de subcontrataciones por parte de la demandada apelante en el periodo de vigencia de la obligación contenida en la cláusula 4, más concretamente, el contenido del dictamen pericial de Ernest&Young.

    » Y partiendo de tal hecho probado y siendo incontrovertido que no se han remitido a Alcorta solicitudes de ofertas relativas a la subcontratación, por el contrario la demandada no ha acreditado que se refieran a piezas que no pudiera fabricar Alcorta por no corresponderse con su capacidad técnica, en los términos que se contienen en el dictamen pericial de Ernest&Young y que por lo demás no fueron aludidos en el escrito de contestación.

    » Por lo que no puede sino concluirse el incumplimiento de la obligación litigiosa por causa imputable a la demandada, no pudiendo acogerse las alegaciones de la recurrente sobre vulneración de las reglas de la carga de la prueba .... Quedando probada la subcontratación, sería la demandada la que haya de asumir la carga de acreditar el hecho o circunstancia que invoca como obstativa al nacimiento del derecho de suscripción preferente a favor de Alcorta y determinante en definitiva de la inexistencia del incumplimiento contractual, o bien que el incumplimiento no le es imputable".

    Y concluyó: "es forzoso concluir como lo ha hecho la sentencia de instancia que Mahle no desarrolló las actividades a que contractualmente venía obligada para el cumplimiento de las obligaciones de suministro preferente y colaboración comercial. Ni las actuaciones llevadas a cabo se ajustaron a lo pactado, integrando esta inactividad, o insuficiente actividad, incumplimiento con virtualidad resolutoria".

    En cuanto a los daños y perjuicios, precisó los conceptos reclamados, los confirmó íntegramente, estimando "justificada y correcta la decisión adoptada por la Juzgadora de instancia de tomar en consideración el informe pericial de la parte demandante..."; analizó, a continuación, extensamente todos y cada uno de los argumentos ya no solo de la pericia de la parte demandante sino el informe pericial de la parte demandada y concluyó: "Bajo estas circunstancias no consideramos que la apreciación llevada a cabo por el tribunal de instancia haya conculcado la jurisprudencia antes expuesta sobre la indemnización del lucro cesante" .

  5. Mahle interpuso contra la sentencia de la Audiencia Provincial recurso extraordinario por infracción procesal y de casación, inadmitiéndose el primero y admitiéndose los dos primeros motivos del recurso de casación.

    1. RECURSO DE CASACIÓN

SEGUNDO

Formulación del primer motivo y su fundamentación:

Se articula en los siguientes términos: "Infracción del art. 1281.1 CC en relación con la cláusula quinta del Tercer Pacto Complementario suscrito entre las partes el 29 de junio de 2007 por la errónea interpretación que de la misma hace la Sentencia combatida al negar la existencia de obligaciones recíprocas a cargo de la demandante-recurrida, infringiendo con ello lo dispuesto en los arts. 1101 y 1124 CC al estimar la resolución del contrato por un exclusivo incumplimiento de Mahle"

Señala que al negar la sentencia impugnada en el fundamento de derecho quinto que la cláusula del contrato relativa a la colaboración comercial entre las partes, se establecieran prestaciones recíprocas para Alcorta de la obligación de colaboración con Mahle y afirmar que: "el calificativo de obligaciones "recíprocas" técnicamente solo corresponde a aquellas obligaciones ligadas por una íntima trabazón, reflejada en el hecho de que cada una se constituye en causa eficiente de la otra ( STS de 21 de noviembre de 1963 )" , tal interpretación, estima el recurrente, es errónea porque se equipara obligación recíproca a sinalagma "genético" , desconociendo la existencia de lo que reiterada jurisprudencia viene en denominar sinalagma "funcional" , que opera en plano distinto de aquél primero.

Tras describir a juicio del recurrente, las obligaciones recíprocas consignadas en el contrato, concluye que la cláusula quinta exige una mutua colaboración entre las partes, imprescindible, según el recurrente, para que pudiera cumplir íntegramente su prestación. Al no estimar la sentencia la reciprocidad, basa la resolución en el incumplimiento contractual imputable única y exclusivamente a Mahle, lo que es contrario, dice, a lo dispuesto en los arts. 1281.1 , 1101 y 1124 todos del CC , de acuerdo con Jurisprudencia de esta Sala, que se limita a citar.

TERCERO

Desestimación del motivo. Criterio de la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre interpretación de los contratos. Razones de la Sala para su desestimación.

  1. El proceso interpretativo de los contratos ha sido abordado por esta Sala, en SSTS, como las más recientes, de 29 de enero de 2015 , núm. 27/2015, de 19 de mayo de 2015 núm. 106/2015 y la de 18 de junio de 2012, núm. 294/2012 , según las cuales, con carácter general, tiene por objeto la atribución de sentido o de significado a una determinada declaración de voluntad. La labor interpretativa no puede hacerse desde una libertad absoluta en la búsqueda o atribución de sentido, sino que está sujeta a las reglas interpretativas que exige el proceso. En este contexto, esta Sala se ha ocupado establecer una serie de directrices que, en síntesis son: en primer lugar, la intención común de las partes debe proyectarse sobre la totalidad del contrato y no como una mera suma de cláusulas y anexos (canon hermenéutico de la totalidad del art. 1286 CC ); en segundo lugar, debe señalarse el carácter instrumental que presenta la interpretación literal que se infiere del criterio gramatical ( art. 1281.1 CC ) que no puede ser valorada como un fin en sí mismo, pues la atribución de sentido objeto de interpretación, conforme a un segundo párrafo, sigue estando en la voluntad realmente querida por las partes.

  2. Respecto del motivo planteado, la unidad que presenta la aplicación del art. 1281 CC en el plano de la interpretación del contrato marco y sus tres pactos complementarios, y su lógica conexión con lo dispuesto en el art. 1282 CC , tiene su fundamento en el llamado principio "espiritualista" , de lo que deriva necesariamente que la indagación de la voluntad realmente querida por los contratantes debe ser examinada en la contemplación conjunta de todo el conjunto contractual.

No debe olvidarse que el punto de partida del contrato marco y sus pactos complementarios tienen un origen claramente postulado por Mahle: su interés en vender su participación en Alcorta condicionado a que esta sociedad deje de fabricar bielas. Es un interés exclusivo de Mahle, pues la línea de fabricación de este producto era de alta rentabilidad para Alcorta. Sobre esta base, la negociación se centró necesariamente en compensar o, si se prefiere, mitigar el grave perjuicio que debía soportar Alcorta. Nadie niega que el contrato, además de bilateral, tenga obligaciones recíprocas pero el núcleo obligacional esencial correspondía a Mahle, que es la que debía compensar, mitigar, desplegar la actividad comercial paccionada y, por supuesto, Alcorta debía ser receptora en la medida que era beneficiaria de esta actividad facilitada por Mahle, con la que poder ofrecer sus presupuestos de fabricación de piezas forjadas de acero, recibir personalmente a la clientela, etc. Pero obsérvese que esta actividad receptora de Alcorta no podía desplegarse sin la esencial iniciativa de Mahle de cumplir sus prestaciones.

Como bien señala la sentencia impugnada, la "reciprocidad" obligacional del contrato no tiene una íntima trabazón, pues la de una parte no es causa eficiente de la otra. Distingue claramente la sentencia, la reciprocidad genética de la funcional. Como ha destacado recientemente esta Sala en SSTS núm. 44/2013, de 19 de febrero ; núm. 523/2013 de 5 de septiembre , entre otras, el Código Civil no define la reciprocidad, "pero doctrina y jurisprudencia la hacen depender del contenido del vínculo y, claro está, de la repercusión que dicho contenido tiene en el funcionamiento de la relación. En definitiva, cabe hablar de obligaciones recíprocas cuando, (1º) con causa de un mismo negocio, (2º) nazcan deberes de prestación a cargo de las dos partes, que ocupan la doble posición de deudora y acreedora de la otra, siempre que (3º) exista entre las prestaciones una interdependencia o mutua confidencialidad, de modo que puedan entenderse conectadas por un nexo causal, determinante de que cada una esté prevista inicialmente y funcione como contravalor o contraprestación de la otra" (de la STS de 19 de febrero de 2013 , citada, fundamento de derecho primero).

En el presente supuesto, es meridianamente claro y manifiesto que no se da en el contrato ni en los pactos complementarios, la interdependencia de prestaciones a que se refiere el apartado 3º de la sentencia que se ha dejado reproducida precedentemente. La iniciativa de las obligaciones asumidas eran, siempre y en todo caso, a cargo de Mahle, para compensar o para mitigar los perjuicios que le ocasionaba a Alcorta dejar la producción de bielas.

No importa la calificación del contrato, sea de colaboración sea de transacción, lo trascendente en el presente caso es el cumplimiento o no de las prestaciones comprometidas, lo que, a lo largo del proceso, y de acuerdo con la interpretación ajustada a las normas hermenéuticas de las que han hecho gala las sentencias de la instancia, no hay duda del incumplimiento de Mahle de las que le incumbían a su cargo.

El motivo se desestima.

CUARTO

Formulación del segundo motivo.

Se articula del modo siguiente: " Infracción del art. 1281.1 CC en relación con el art. 1101 CC y la Jurisprudencia que lo interpreta en relación con la existencia de nexo causal entre el incumplimiento que de la cláusula quinta del Tercer Pacto Complementario imputa la sentencia recurrida y el daño que considera ocasionado a la demandante-recurrida".

En el motivo, el recurrente impugna el nexo causal entre el incumplimiento y los daños a que fue condenado, al realizar la sentencia impugnada "una exégesis abiertamente contraria a la literalidad de la cláusula quinta" , que se limitaba a "abrirle las puertas" , pero que no le "garantiza de Alcorta alcance el volumen anual de ventas de nuevos Productos" , pues dependía de muchos factores, por lo que difícilmente puede entenderse la existencia de la debida relación de causalidad entre el hecho presuntamente ilícito y el resultado decisivo. Se basa, dice la recurrente, en meras conjeturas, hipótesis o posibilidades en lugar de una certeza probatoria determinante.

QUINTO

Desestimación del motivo. Razones de la Sala.

  1. La relación de causalidad que se denuncia en el motivo no es revisable en casación, de acuerdo con la SSTS 340/2011, de 20 de mayo , y que como acertadamente invoca la parte recurrida, en la apreciación del nexo causal la Sala ha distinguido la "causalidad material" de contenido fáctico siendo únicamente revisable por medio de un recurso extraordinario por infracción procesal y la "causalidad jurídica" que se traduce en un juicio de imputación revisable en casación partiendo del supuesto fáctico acreditado ( SSTS núm. 340/2011, de 20 de mayo , núm. 345/2006, de 23 de marzo , núm. 723/2005 de 29 de septiembre y núm. 141/2003, de 20 de febrero , entre otras).

Los factores invocados por la recurrente que le impidieron el cumplimiento exacto de la prestación de colaboración, es una cuestión fáctica que no puede dar fundamento al motivo; y en cuanto al juicio de imputación como "questio iuris" para apreciar la existencia de la relación de causalidad, el examen revisorio de la prueba practicada por la sentencia recurrida, en los fundamentos de derecho quinto y noveno, permite alcanzar la conclusión de la indudable "concurrencia de la relación de causalidad entre el incumplimiento imputable al recurrente de la obligación de colaboración comercial y la realidad del daño" ; confirmando así el criterio del Juez de primera instancia.

En cuanto a la estimación del lucro cesante, la sentencia impugnada se pronuncia con exquisito rigor y respeto a lo establecido por la doctrina de esta Sala, pues no podía hacer otra cosa que, basado en las estimaciones acreditadas por las pericias practicadas, fijarlo con base a "expectativas razonables de negocio", acorde con lo señalado en la STS de 26 de julio de 2009 .

Por último, la invocación del art. 1101 CC alegado como infringido, como se ha dejado dicho anteriormente, además de ser un precepto genérico, no resulta siquiera citado a lo largo de los razonamientos del motivo.

Por las razones expuestas, el motivo se desestima.

SEXTO

Costas.

Se imponen al recurrente al que se ha desestimado el recurso de casación, conforme al art. 398.1 LEC , con pérdida del depósito constituido.

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español.

FALLAMOS

Desestimar el recurso de casación interpuesto por la representación de Mahle Brockhaus, GMBH (actualmente Mahle Motorkomponenten GMBH), contra la sentencia de la Audiencia Provincial de San Sebastián, Sección 3ª, de fecha 5 de abril de 2013, en el Rollo 3231/2012 que, en este alcance, confirmamos.

Se imponen las costas causadas al recurrente, con la pérdida del depósito constituido para recurrir.

Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .- Ignacio Sancho Gargallo.- Francisco Javier Orduña Moreno.- Rafael Saraza Jimena.- Sebastian Sastre Papiol.- FIRMADO Y RUBRICADO. PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Sebastian Sastre Papiol, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.