STS 14/2015, 4 de Febrero de 2015

Por escrito registrado, por el Juzgado Decano de Madrid, el veintitrés de julio de dos mil nueve, la procurador de los tribunales doña María Dolores Martínez de Haro, obrando en representación de Comillas 2, SL, interpuso demanda de juicio ordinario, contra Galp Comercialización Oil España, SLU.

En el escrito de demanda, la representación procesal de Comillas 2, SL alegó, en síntesis y en lo que importa para la decisión del conflicto, que su representada era la propietaria de una estación de servicio sita en Guadalajara y construida, por ella misma, en dos fincas de su propiedad - como demostraba con los documentos aportados con los números 1 y 2 -.

Que el nueve de marzo de dos mil siete - con anterioridad a la construcción de la estación de servicio -, Comillas 2, SL celebró con Esso Española, SLU, por medio de escritura pública, un compromiso de arrendamiento de industria de estación de servicio - al que se refería el documento aportado con el número 3 -.

Que, conforme al contrato, denominado de " compromiso de arrendamiento de industria de estación de servicio ", Comillas 2, SL, dueña de unos terrenos en Guadalajara - calificados urbanísticamente como suelo urbano y comercial - y adoptando la posición de arrendadora, quedó obligada, frente a Esso Española, SLU - sociedad filial de Exxonmobil Corporation, dedicada a la distribución y venta de combustibles, carburantes, grasas y lubricantes industriales y de automoción -, a cederle " la explotación de la industria o negocio que constituirá la estación de servicio descrita [...] ", previo cumplimiento de unas condiciones: " 1.- La construcción a costa, riesgo y ventura del arrendador, sobre la finca de una estación de servicio de acuerdo con el proyecto que ha servido de base para la obtención de la licencia correspondiente [...]. 2.- La entrega a Esso de la estación de servicio, construida de acuerdo con el proyecto anteriormente citado y con todas las licencias y permisos necesarios para la puesta en marcha de la repetida industria antes del quince de diciembre de dos mil siete [...]. 3.- La inexistencia de cualquier tipo de contaminación, por cualquier causa, en, sobre o bajo la finca, con antelación a la toma de posesión por parte de Esso ".

Que, a principios de enero de dos mil ocho, Comillas 2, SL puso a disposición de Esso Española, SLU la estación de servicio, con su total conformidad, por lo que entonces empezó a funcionar la relación de arrendamiento - a lo que se referían los documentos aportados con los números 4 y 5 -.

Que el plazo de vigencia de la relación de arrendamiento era de veinte años, a contar desde la toma de posesión por Esso de la estación de servicio - cláusula 3ª -.

Que, en la cláusula quinta del contrato, la contraprestación a cargo de la arrendataria quedó fijada, por año, en ochenta y siete mil ciento cuarenta y seis euros (87 146 €), además cuatrocientos ochenta mil euros (480 000 €), que se abonaron en el acto de otorgamiento de la escritura; doscientos cuarenta mil euros (240 400 €), entregados en el momento de la puesta a disposición de la estación de servicio a la arrendataria; una renta anual de cincuenta y un mil euros con ochenta y seis céntimos (51 086 €); ciento trece mil euros (113 000 €), abonados el día de la toma de posesión de la estación por la arrendadora; y ciento ochenta mil euros (180 000 €), a abonar en el mismo momento.

Que, en la cláusula segunda del contrato, las partes pactaron que " el arrendatario destinará principalmente el bien a la actividad de explotación de la industria o negocio descrito en la cláusula anterior y actividades anexas o complementarias [...]. El arrendatario podrá transmitir su posición derivada de este contrato a empresa de reconocido prestigio dentro del sector previa notificación al arrendador. No obstante, el arrendador, en ese momento y por plazo máximo de quince (15) días, tendrá la opción de rescatar el contrato de arrendamiento mediante la devolución al arrendatario de la parte no amortizada por el transcurso del tiempo de las rentas anticipadas que hasta ese momento hayan sido abonadas ".

Que, dados los claros términos de esa cláusula, la parte arrendadora - la sociedad dueña de la estación de servicio, demandante - se convirtió en titular de un derecho de rescate, con resolución del contrato de arrendamiento, en el supuesto de que, bajo cualquier fórmula jurídica, el arrendatario transmitiera su " posición derivada del contrato a empresa de reconocido prestigio dentro del sector ", en cuyo caso, el arrendador debería comunicar el ejercicio del derecho de rescate dentro de un plazo - de quince días siguientes a la comunicación de la transmisión -, con obligación de devolver a la arrendataria la parte proporcional de las rentas abonadas anticipadamente y no amortizadas.

Que, con esa cláusula no sólo quedaba garantizada la voluntad del arrendador de obtener una fidelidad a una determinada marca, sino que también se evitaban subrogaciones no queridas.

Añadió que su representada mantenía varios pleitos con Petrogalp Española, SA respecto de diversas estaciones de servicio.

Que, el dieciocho de abril de dos mil ocho, a los cuatro meses de vigencia de la relación de arrendamiento, recibió una carta de Exxonmobil Business Support Center Hungary Ltd, en la que le comunicaba la venta de las acciones de Esso Española, SL a Galp Energía - como demostraba con el documento aportado con el número 12 -.

Que en dicho documento se le comunicaba que " esta operación incluye la red de estaciones de servicio de Esso en España y Portugal " y que " una vez completada la operación, la actividad de Esso Española y Esso Portuguesa se transferirá a la nueva organización propietaria ".

Que, por medio de burofax de veintidós de abril de dos mil ocho, comunicó a Esso Española, SL que ejercitaba el derecho de rescate convenido en la cláusula segunda del contrato de nueve de marzo de dos mil siete - documento aportado con el número 13 -.

Que la arrendataria contestó entendiendo que no era procedente el rescate, ya que " la transmisión se refiere a la titularidad de las participaciones sociales de Esso Española SLU, no produciéndose transmisión de contrato alguno [...] en consecuencia les señalamos expresamente que no vamos a entregarles la industria porque no existe causa alguna que lo requiera ".

Que los días veinticinco de mayo y el veinticuatro de noviembre de dos mil ocho formuló nuevas reclamaciones en el mismo sentido - a las que se referían los documentos números 15 y 16 -, sin ningún resultado.

Que el contrato empezó a funcionar en enero de dos mil ocho y su vigencia era de veinte años, por lo que hacía los cálculos teniendo en cuenta que las rentas eran abonadas de modo anticipado, tal como se indicaba en el hecho segundo de la demanda.

Con esos antecedentes la representación procesal de Comilla 2, SL interesó del Juzgado de Primera Instancia competente una sentencia que declarase " extinguido el contrato de arrendamiento suscrito con fecha nueve de marzo de dos mil siete, entre Comillas 2, SA y Esso Española, SLU, actualmente Galp Comercialización Oil España SLU, por el ejercicio del derecho de rescate reflejado en la estipulación segunda del citado documento, condenando a la mercantil demandada a hacer entrega a la actora de la estación de servicio de su propiedad, sita en Guadalajara, esquinas... previo abono por Comillas 2, SL de la cantidad resultante a la fecha de la entrega de las cantidades abonadas en concepto de rentas adelantadas y no amortizadas, de acuerdo a los criterios reflejados en el hecho sexto del presente escrito, con expresa condena en costas a la Mercantil demandada ".

La demanda fue repartida al Juzgado de Primera Instancia número Cuarenta y siete de Madrid, que la admitió a trámite, el dos de septiembre de dos mil nueve, conforme a las reglas del juicio ordinario con el número 1576/2009.

Galp Comercialización Oil España, SLU fue emplazada y se personó en las actuaciones, representada por el procurador de los tribunales don José Gonzalo Mauricio Santander Illera, el cual contestó la demanda por escrito registrado el diecinueve de octubre de dos mil nueve.

En el escrito de contestación, la representación procesal de Galp Comercialización Oil España, SLU, tras negar los hechos alegados de contrario que no admitiera expresamente e impugnar los documentos aportados, alegó, en síntesis y en lo que importa para la decisión del conflicto, que, efectivamente, la demandante cedió en arrendamiento la explotación de la estación de servicio a la que se refiere la demanda - documento número 3 -.

Que no era cierta la fecha dicha en la demanda como de puesta a disposición de la estación de servicio, ya que ésta, realmente, se produjo el veintiséis de marzo de dos mil ocho, en que se concedió la última licencia necesaria para el efectivo ejercicio de la explotación - documento número 4 -.

Que esa era la fecha que habrá de ser tenida en cuenta para el hipotético cálculo de la cantidad a reintegrarle.

Que la cantidad por ella satisfecha no fue la de ciento trece mil setecientos euros (113 700 €), sino la de ciento trece mil setecientos setenta y cinco euros (113 775 €).

Que no compartía la interpretación de la cláusula segunda dada por la demandante, ya que no había habido transmisión por parte de Esso de su posición derivada del contrato de arrendamiento, sino tan solo una venta de participaciones de Esso a favor de otra sociedad, tras la que el nuevo socio único decidió cambiar la denominación social de Esso, la cual conservaba una personalidad jurídica totalmente idéntica a la que tenía.

Que, además, eran intrascendentes los motivos alegados por la demandante.

Que la causa del contrato era recibir una renta fija a cambio del arrendamiento, siendo irrelevante el nombre de la operadora que abanderase en cada momento la estación de servicio.

Que lo realmente acontecido fue que la socia única de Esso Española, SL - Exxonmobil Mediterránea, SL - pactó con Petróleos de Portugal-Petrogal, SA, sucursal en España (integrada en el grupo Galp Energía) la venta de la totalidad de las participaciones sociales de Esso Española, SL, pasando la compradora a ser la nueva socia única de Esso Española, SL.

Que, como consecuencia de esa transmisión, se decidió cambiar la denominación social de Esso Española, SL que pasó a denominarse Galp Comercialización Oil España, SLU, sin cambio alguno en la personalidad jurídica de aquella - a lo que se refería el documento número 2 -.

Que, en definitiva, defendía la improcedencia del rescate.

Que, para el hipotético supuesto de que se estimara la demanda, reclamaba las rentas entregadas no amortizadas y los bienes y equipos propiedad de Esso instalados en la estación de servicio tras la celebración del compromiso de arrendamiento.

Con esos antecedentes, la representación procesal de Galp Comercialización Oil España, SLU interesó en el escrito de contestación, la desestimación de la demanda, con costas a la demandante y, subsidiariamente, esto es, para el hipotético caso de que se resolviera anticipadamente el compromiso de arrendamiento, " se declare la obligación de Comillas 2, SL de restituir a Galp Comercialización Oil España, SL, las rentas pagadas y no amortizadas desde la fecha de inicio del período de vigencia del contrato hasta la fecha de su liquidación, así como a proceder a la devolución de los equipos e instalaciones propiedad de mi mandante que así figuran especificados en el anexo dos del contrato de arrendamiento adjunto al presente escrito ".

Por entender el Juzgado de Primera Instancia número Cuarenta y siete de Madrid que la demandada había formulado reconvención, dio traslado de la misma a la representación procesal de Comillas 2, SL, la cual, por escrito de uno de julio de dos mil diez, alegó, en síntesis y en lo que importa para la decisión del conflicto, que reiteraba su anteriores alegaciones y que discrepaba de las cantidades reclamadas para el supuesto de estimación de la demanda y que se oponía a la devolución de los equipos.

En el suplico del escrito de contestación, la representación procesal de Comillas 2, SL interesó del Juzgado de Primera Instancia número Cuarenta y siete de Madrid una sentencia que desestimara la reconvención, con imposición de las costas a la demandada.

Celebrados los actos de audiencia previa y del juicio, practicada la prueba admitida, el Juzgado de Primera Instancia número Cuarenta y siete de Madrid dictó sentencia en el juicio ordinario 1576/2011, con fecha veintisiete de junio de dos mil once, con la siguiente parte dispositiva: " Fallo. Que, estimando parcialmente la demanda interpuesta por la Procuradora Dª María Dolores Martínez de Haro, en representación de la mercantil Comillas 2, SL, debo declarar y declaro extinguido el contrato de arrendamiento de industria de estación de servicio suscrito en fecha 9 de marzo de 2007 entre la actora y la entidad Esso Española SL, actualmente Galp Comercialización Oil España SLU, por el ejercicio del derecho de rescate reflejado en la cláusula segunda del citado contrato, y debo condenar y condeno a la demandada Galp Comercialización Oil España SLU a hacer entrega a la actora de la estación de servicio de su propiedad sita en Guadalajara, en la esquina de las calles Julián Besteiro y Francisco Aritio, previo abono por Comillas 2, SL de la cantidad resultante a la fecha de entrega de las cantidades abonadas en concepto de rentas adelantadas y no amortizadas, de acuerdo con los parámetros establecidos en el Fundamento segundo de esta resolución. Cada parte abonará las costas causadas a su instancia y las comunes por mitad ".

Por auto de catorce de julio de dos mil once el Juzgado de Primera Instancia decidió " [...] aclarar la sentencia dictada en los presentes autos, en el único extremo de incluir en el fallo de la misma la expresa desestimación de la petición reconvencional formulada por la demandada ".

La representación procesal de Galp Comercialización Oil España SLU interpuso recurso de apelación contra la sentencia dictada el Juzgado de Primera Instancia número Cuarenta y siete de Madrid, en el juicio ordinario 1576/2011, el veintisiete de junio de dos mil once.

Las actuaciones se elevaron a la Audiencia Provincial de Madrid, en la que se turnaron a la Sección Decimosegunda de la misma, que tramitó el recurso de apelación con el número 128/2012 y dictó sentencia con fecha doce de junio de dos mil trece , con la siguiente parte dispositiva: "Q ue estimando parcialmente el recurso de apelación interpuesto por Galp Energía España, SAU contra la sentencia de fecha veintisiete de junio de dos mil once, aclarada por auto de fecha catorce de julio de dos mil once, dictada en autos 1576/09 del Juzgado de Primera Instancia número Cuarenta y siete de Madrid en los que fue actor-reconvenido Comillas 2, SA y desestimando la impugnación de la sentencia formulada por dicho actor reconvenido, debemos revocar y revocamos parcialmente la referida sentencia, en el sentido de declarar la obligación de la demandante de restituir a la demandada los equipos e instalaciones propiedad de ésta, que figuran reseñados en el anexo dos del contrato de arrendamiento, folios doscientos cuatro y doscientos nueve, con la mención Esso en negrita a la derecha de su descripción, y tomando como importe correspondiente a las obras por cambios del proyecto la cantidad de ciento trece mil setecientos setenta y cinco euros (113.775 €), manteniendo en lo demás la resolución recurrida, no haciendo imposición de las costas causadas en esta alzada " .

La representación procesal de Galp Energía España, SAU interpuso recurso de casación contra la sentencia dictada, el doce de junio de dos mil trece, por la Sección Decimosegunda de la Audiencia Provincial de Madrid, en el rollo de apelación número 128/2012 .

Las actuaciones se elevaron a la Sala Primera del Tribunal Supremo, la cual, por auto de veinte de mayo de dos mil catorce , decidió: " Admitir el recurso de casación interpuesto por la representación procesal de Galp Energía España, SAU, contra la sentencia dictada, con fecha doce de junio de dos mil trece, por la Audiencia Provincial de Madrid (Sección Decimosegunda), en el rollo de apelación número 182/2012 , dimanante de los autos de juicio ordinario número 1576/2009 del Juzgado de Primera Instancia número Cuarenta y siete de Madrid ".

El recurso de casación interpuesto por la representación procesal de Galp Energía España, SAU, contra la sentencia dictada, el doce de junio de dos mil trece, por la Sección Decimosegunda de la Audiencia Provincial de Madrid, en el rollo de apelación número 128/2012 , se compone de cuatro motivos, en los que la recurrente, con apoyo en la norma segunda del apartado 2 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , denuncia:

La infracción de la norma del artículo 1114 del Código Civil

La infracción de la norma del párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil .

La infracción de la norma del artículo 57 del Código de Comercio .

La infracción de la norma del párrafo segundo del artículo 1281 del Código Civil .

Evacuado el traslado conferido al respecto, la procurador de los tribunales doña María Dolores Martínez de Haro, en nombre y representación de Comillas 2, impugnó el recurso, solicitando se declarase no haber lugar al mismo.

No habiéndose solicitado por todas las partes la celebración de vista pública, se señaló como día para votación y fallo del recurso el ocho de enero de dos mil quince, en que el acto tuvo lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. Jose Ramon Ferrandiz Gabriel,

Resumen de los antecedentes.

Comillas 2, SL arrendó a Esso Española, SLU, por el plazo de veinte años, una estación de servicio que había construido en terrenos de los que era propietaria.

En la cláusula segunda del contrato de arrendamiento, configurado por las partes como de industria, ambas pactaron que la arrendataria, Esso Española, SLU, podría " transmitir su posición derivada de este contrato a empresa de reconocido prestigio dentro del sector, previa notificación al arrendador ", si bien, en tal caso, Comillas 2, SL tendría, durante el plazo de quince días, " la opción de rescatar el contrato de arrendamiento mediante la devolución al arrendatario de la parte no amortizada por el transcurso del tiempo de las rentas anticipadas que hasta ese momento hayan sido abonadas ".

A los pocos meses de entrar en funcionamiento la relación contractual, Exxonmobil Mediterránea, SL, que era la titular de todas las participaciones en que se dividía el capital de la arrendataria, Esso Española, SL, las transmitió a Petróleos de Portugal-Petrogal, SA, integrada en otro grupo de sociedades - Galp Energía -.

Seguidamente, la nueva socia única decidió cambiar la denominación de Esso Española, SL, por Galp Comercialización Oil España, SLU, con la que la arrendataria vende los productos en la estación de servicio de que es arrendadora Comillas 2, SL.

Al serle notificados tales hechos, Comillas 2, SL consideró que se daban los presupuestos del derecho de rescate previsto en la cláusula segunda del contrato de arrendamiento y, tras las correspondientes notificaciones, interpuso demanda contra Galp Comercialización Oil España, SL para que se declarase extinguida la relación contractual y se procediera a su liquidación en los términos pactados.

En ambas instancias fue estimada la demanda. El Tribunal de la primera, al analizar el significado jurídicamente relevante de las palabras " transmitir su posición derivada de este contrato ", tomó en consideración que el arrendamiento de industria estaba " [...] regulado principalmente por las estipulaciones pactadas por las partes en virtud del principio de libertad contractual consagrado en el artículo 1255 del Código Civil "; y, finalmente, entendió " [...] que la voluntad de la actora, plasmada en la cláusula segunda [...] fue la de situarse en una posición tal ante una eventual operación de traspaso, vía cesión de contrato o vía transmisión societaria, que le permitiera adquirir una facultad de control sobre el destino del contrato ", es decir que, "[...] ante la eventualidad de un cambio en la empresa que ocupase la posición de arrendatario, la demandante se reservaba el derecho a dar por concluida la relación contractual mediante el rescate [...] ".

El Tribunal de apelación - ante el que había llevado la cuestión, con su recurso, la demandada - también llegó a la conclusión de que se había producido en la relación de arrendamiento un cambio subjetivo relevante según la voluntad de las contratantes, expresada en la cláusula segunda, por cuanto " [...] la transmisión de las participaciones sociales realizada por la arrendataria ha supuesto, de hecho, que la explotación de la estación de servicio haya sido asumida por entidad dependiente del grupo Galp [...] ", por más que se hubiera producido " una transmisión de las participaciones de la arrendataria - Esso Española - a favor de Galp Energía [...] , dado que " dicha transmisión ha supuesto que el único socio de la arrendataria pasa ser dicha entidad, la cual a su vez ha modificado la denominación social [...] " y constaba " [...] que el anagrama y signos distintivos que existen en la estación de servicio objeto de autos corresponden a Galp [...] ", de modo que " [...] la relación arrendaticia actualmente se mantiene con una empresa diferente a la arrendataria, aun cuando formalmente se trate de la misma persona jurídica [...] ", esto es, " [...] con una persona jurídica cuyo sustrato personal e, incluso, su denominación, es completamente distinto al que originariamente se estipuló, modificándose por lo demás los signos que revelan y distinguen a la entidad que explota la estación de servicio " .

Concluyó el Tribunal de apelación entendiendo que se había cumplido " [...] la previsión recogida en la cláusula contractual para permitir al demandante ejercitar su derecho de rescate [...] ".

Contra la sentencia de apelación interpuso la demandada, Galp Comercialización Oil España, SLU, recurso de casación por cuatro motivos, a los que seguidamente nos referimos.

Enunciados y fundamentos de los cuatro motivos del recurso de casación.

En todos los motivos de su recurso de casación Galp Comercialización Oil España, SL plantea cuestiones referidas al sentido jurídicamente relevante de la cláusula de rescate contenida en el contrato de arrendamiento.

En el primero señala como infringida la norma del artículo 1114 del Código Civil . Alega la recurrente que no cabe considerar causa de resolución de una relación nacida de un contrato previsto para veinte años, la compra de las participaciones en que se dividía el capital social de la arrendataria, pues dicho negocio jurídico no había sido el establecido por las contratantes como causante del rescate, sino la cesión del contrato de arrendamiento de industria a un tercero, el cual, según la jurisprudencia, no tiene lugar en supuestos de traspaso de local de negocio.

En el segundo motivo, Galp Comercialización Oil España, SL denuncia la infracción de la norma del párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil , por no haber aplicado el Tribunal de apelación el tenor literal de la cláusula.

Alega que en la cláusula segunda del contrato las contratantes vincularon, claramente, el rescate a la cesión del contrato, como el Tribunal de apelación había admitido en algunos apartados de su sentencia - al referirse a dicho tipo negocial -, y, por ello, que no había respetado su tenor literal al resolver el vínculo por la venta de las participaciones de la arrendataria.

En el tercer motivo la recurrente da por reproducida la argumentación del anterior y señala como norma infringida la del artículo 57 del Código de Comercio .

En el motivo cuarto y último señala como norma violentada la del párrafo segundo del artículo 1281 del Código Civil , como consecuencia de no haber tenido en cuenta el Tribunal de apelación los prevalentes términos literales de la cláusula ni, en todo caso, la voluntad de las contratantes.

Consideraciones iniciales.

En el recurso de casación se plantea, constantemente, una comparación entre la reglamentación contenida en la cláusula segunda del contrato litigioso y lo verdaderamente acaecido.

Al sentido jurídicamente relevante de la regla contractual destinamos el siguiente fundamento - en la medida que la casación lo permite -. Procede ahora que identifiquemos lo que - según el Tribunal de apelación y las propias sociedades litigantes - realmente sucedió y ello no fue otra cosa que la transmisión de la totalidad de las participaciones en que se dividía el capital de la arrendataria, Esso Española, SLU, a favor de otra sociedad, integrada en un grupo distinto.

1. Es evidente que constituyen negocios jurídicos distintos la venta de la totalidad de las acciones o participaciones en que se divide el capital de una sociedad - o del número necesario para ejercer el control de ella -, causa de la transmisión de los derechos de socio de que es titular el transmitente, y la cesión por la sociedad del contrato de arrendamiento del que es parte, causa de la unitaria transmisión del complejo contractual formado por los derechos y las obligaciones de la cedente.

   Así lo han declarado, entre otras muchas, las sentencias de 2 de mayo de 1970 , 29 de diciembre de 1992 , 846/1995, de 3 de octubre , 485/1996, de 17 de junio , 1091/1996 , de 12 de diciembre, al referirse al traspaso de locales de negocio, en el ámbito de los arrendamientos urbanos.

   El Tribunal de apelación - aunque, en alguna ocasión hubiera empleado las palabras " cesión de contrato " de un modo impropio - entendió que lo acaecido fue la transmisión a otra sociedad de todas las participaciones en que se dividía el capital de Esso Española, SLU. Lo que, sin embargo, no le impidió considerar que esa enajenación, seguida del cambio de denominación de la arrendataria y de la sustitución de los signos distintivos del negocio, había significado, de hecho, que la relación arrendaticia vinculara, actualmente, a la arrendadora " con una empresa diferente a la arrendataria, aun cuando formalmente se trate de la misma persona jurídica ".

   En definitiva, además de no entenderla limitada a los casos de propia cesión del contrato, lo que hizo el Tribunal fue afirmar producida la transmisión de la posición contractual de la arrendataria, con la de las participaciones en que se dividía su capital a favor de una sociedad integrada en distinto grupo, seguida de un cambio de su denominación y de los signos identificadores del negocio en el mercado.

2. Por otro lado, consideró el Tribunal de apelación - fundamento de derecho noveno - que la decisión del conflicto de intereses que se le planteaba dependía, exclusivamente, de la interpretación de " una estipulación contractual que prevé específicamente las consecuencias y régimen aplicable " al supuesto descrito en el contrato, esto es, a " la transmisión de los derechos arrendaticios en los términos pactados ", y no de lo dispuesto en la excepcional legislación de arrendamientos urbanos y en su aplicación por la jurisprudencia.

   Lo que es correcto, entendido en el sentido de que hay que estar a lo que, en una materia dominada por el principio de autonomía de la voluntad, las partes pactaron y a su sentido jurídicamente relevante.

Desestimación de los motivos.

Los artículos 1.281 a 1.289 del Código Civil contienen verdaderas normas jurídicas de las que el intérprete debe hacer uso en el desempeño de su actividad dirigida a precisar la voluntad de las partes contratantes. Precisamente por ello la infracción de dichas normas permite el acceso a la casación por la vía que abre el artículo 477, apartado 1, de la Ley de Enjuiciamiento Civil . De ahí que el control de la interpretación del contrato sólo sea, en dicho recurso, de legalidad.

Queda fuera del ámbito del recurso cualquier revisión del resultado de la investigación del sentido jurídicamente relevante de las declaraciones de voluntad de los contratantes que resulte respetuoso con los imperativos legales que disciplinan la labor del intérprete, aunque no sea el único admisible conforme a ellos. Dicho con otras palabras, siempre que aquellas normas hubieran sido respetadas, el recurso de casación no permite decidir cuál es la interpretación que parece mejor o más adecuada al caso, porque tal tipo de conclusión excedería del ámbito propio de este recurso extraordinario y significaría, no un control de legalidad, sino una intromisión en funciones que corresponde ejercer a los Tribunales de las instancias.

Sentado ello, hay que tener en cuenta que, en el contrato de arrendamiento de industria, las contratantes vincularon expresamente la facultad de la arrendadora de resolver la relación contractual a la transmisión por la arrendataria de " su posición derivada de este contrato ".

El Tribunal de apelación ha entendido que la voluntad de las contratantes fue la de que esa transmisión de la posición derivada del contrato tuviera lugar, además de por una propia cesión del mismo - que, como precisan las sentencias de 23 de octubre de 1984 y 6 de noviembre de 2006 (recurso 517/2000 ), exigiría el consentimiento del contratante cedido -, por el cambio producido, esto es, por la enajenación de las participaciones en que se dividía el capital de la arrendataria, a favor de una sociedad integrada en otro grupo, seguida de un cambio de denominación de aquella y de los signos identificadores del negocio en el mercado.

Y no cabe afirmar que esa interpretación es contraria a los términos de la cláusula, expresión evidente de la voluntad de las constantes.

Las normas señaladas en el motivo no se consideran infringidas.

Régimen de las costas.

En aplicación de la norma del artículo 398 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , las costas del recurso desestimado quedan a cargo de la recurrente.

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo españoly su Constitución.