STS 252/2014, 14 de Mayo de 2014

Ponente:RAFAEL SARAZA JIMENA
Número de Recurso:1171/2012
Procedimiento:Casación
Número de Resolución:252/2014
Fecha de Resolución:14 de Mayo de 2014
Emisor:Tribunal Supremo - Sala Primera, de lo Civil
RESUMEN

RECURSO DE CASACIÓN. INTERPRETACIÓN DE CONTRATOS. COMPRAVENTA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. La intención de las partes era que el interés que para los vendedores resultaba del contrato de compraventa no sufriera menoscabo por la elección que correspondía hacer a los compradores entre pagar la mayor parte del precio en metálico o mediante la entrega de un inmueble, y que por tanto no podía interpretarse el negocio accesorio, la dación de pago, de modo que la opción de los compradores por una de las formas de pago supusiera un perjuicio para los vendedores de las participaciones sociales. Se desestima la casación.

 
ÍNDICE
CONTENIDO

SENTENCIA

En la Villa de Madrid, a catorce de Mayo de dos mil catorce.

La Sala Primera del Tribunal Supremo, constituida por los Magistrados indicados al margen, ha visto el recurso de casación núm. 1171/2012, interpuesto en nombre y representación de la entidad "PORTOCARRIO, S.L.", representada ante esta Sala por el procurador D. Francisco José Abajo Abril contra la sentencia núm. 138/2012, de 6 de marzo, dictada por la sección vigésima de la Audiencia Provincial de Madrid, en el recurso de apelación núm. 296/2011 , dimanante de las actuaciones de juicio ordinario núm. 1095/2010, seguidas ante el Juzgado de Primera Instancia núm. 69 de Madrid. Han sido recurridas D.ª Maite y D.ª Nicolasa , representadas ante esta Sala por el procurador D. Álvaro Arana Moro y asistidas por la letrada D.ª Tatiana López Pérez.

ANTECEDENTES DE HECHO

PRIMERO

El procurador D. Francisco José Abajo Abril, en nombre y representación de la entidad "PORTOCARRIO, S.L.", presentó en el Decanato de los Juzgados de Madrid, con fecha 20 de abril de 2010, demanda de juicio ordinario contra D.ª Maite y D.ª Nicolasa , que, una vez repartida, tuvo entrada en el Juzgado de Primera Instancia núm. 69 y fue registrada con el núm. P.O. 1095/2010, cuyo suplico decía: «[...] dicte en su día Sentencia por la estime íntegramente las pretensiones ejercitadas con los siguientes pronunciamientos:

» 1.- Se declare la obligación de las demandadas de dar estricto cumplimiento al contrato de dación para pago de deuda perfeccionado por las partes con fecha 7 de diciembre de 2009 y, concretamente, a su estipulación sexta.

» 2.- Como consecuencia de lo anterior, se condene a las demandadas al abono de las sumas que se indican a continuación:

(i) A D.ª Nicolasa la cantidad de ochocientos dieciocho mil novecientos cincuenta euros con cincuenta céntimos de euro (818.950,50 euros), más los intereses devengados por dicha suma desde la fecha de recepción de la reclamación extrajudicial y, subsidiariamente, desde la fecha en la que se efectúa la reclamación judicial.

(ii) A D.ª Maite la cantidad de ochocientos dieciocho mil novecientos cincuenta euros con cincuenta céntimos de euro (818.950,50 euros), más los intereses devengados por dicha suma desde la fecha de recepción de la reclamación extrajudicial y, subsidiariamente, desde la fecha en la que se efectúa la reclamación judicial.

» 3.- Se condene a las codemandadas al abono de las costas del procedimiento.»

SEGUNDO

Admitida a trámite la demanda, se acordó emplazar a la parte demandada para su contestación.

TERCERO

El procurador D. Víctor Enrique Mardomingo Herrero, presentó escritos de contestación a la demanda, en nombre y representación de D.ª Maite y de D.ª Nicolasa , en los que, tras exponer los hechos y fundamentos de derecho en los que apoyaba su oposición, entre los que se alegaron la incompetencia de jurisdicción, por entender correspondía la resolución del procedimiento a la jurisdicción contencioso-administrativa, así como la falta de legitimación activa, suplicó al Juzgado: «[...] dicte sentencia por la que desestime íntegramente la demanda con expresa imposición de las costas a la sociedad actora.»

CUARTO

En la audiencia previa, la Magistrada Juez manifestó no apreciar la incompetencia de jurisdicción alegada.

QUINTO

Tras seguirse los trámites correspondientes, se dictó la sentencia núm. 16/2011, de 20 de enero , cuyo Fallo se transcribe a continuación: «Fallo: Estimo la demanda interpuesta por el Procurador D. Francisco-José Abajo Abril en representación de "Portocarrio, S.L.", contra Dª Maite y Dª Nicolasa , representadas por el Procurador D. Víctor Mardomingo Herrero, y en consecuencia;

  1. - Declaro la obligación de las expresadas demandadas de dar estricto cumplimiento al contrato de dación en pago de deuda perfeccionado por las partes con fecha 7 de diciembre de 2009, y concretamente su estipulación sexta.

  2. - Condeno en consecuencia a Dª Maite a pagar a la parte demandante la cantidad de 818.950,50 euros (ochocientos dieciocho mil novecientos cincuenta euros con cincuenta céntimos) más el interés legal de dicha suma desde el 2/3/2010.

  3. - Condeno asimismo a Dª Nicolasa a pagar a la demandante la cantidad de 818.950,50 euros (ochocientos dieciocho mil novecientos cincuenta euros con cincuenta céntimos) más el interés legal de dicha cantidad desde el 22/2/2010.

  4. - Condeno solidariamente a Dª Maite y a Dª Nicolasa al pago de las costas derivadas de este procedimiento.»

Tramitación en segunda instancia

SEXTO

El procurador de las demandadas interpuso recurso de apelación contra la sentencia dictada en primera instancia, reprodujo la alegación de incompetencia de jurisdicción efectuada en dicha instancia y suplicó a la Audiencia Provincial: «[...] dicte en su día sentencia por la que se acuerde revocar íntegramente la de la instancia, con expresa condena de costas a la contraparte.»

SÉPTIMO

Del recurso de apelación interpuesto se dio traslado a la representación procesal de la parte contraria, quien se opuso.

OCTAVO

La resolución del recurso de apelación correspondió a la sección vigésima de la Audiencia Provincial de Madrid, que lo tramitó con el núm. de rollo 296/2011 y, tras seguir los correspondientes trámites, dictó la sentencia núm. 138/2012, de 6 de marzo , cuyo fallo disponía: «Fallamos: Se estima el recurso de apelación interpuesto por la representación procesal de Doña Maite y Doña Nicolasa , contra la sentencia de fecha 20 de enero de 2011, dictada por el Juzgado de Primera Instancia número 69 de los de Madrid , en autos de Procedimiento Ordinario, seguido con el número 1095/10, la cual se revoca, y en su consecuencia,

Desestimamos la demanda interpuesta por la entidad "Portocarrio S.L." contra Dª Maite y Doña Nicolasa , a quienes absolvemos de los pedimentos contra ellas formulados.

Se imponen las costas de primera instancia a la parte demandante.

Todo ello sin formular condena sobre las costas causadas en esta alzada y con devolución del depósito constituido para recurrir.»

Interposición y tramitación del recurso de casación

NOVENO

El procurador de la entidad "PORTOCARRIO, S.L." interpuso recurso de casación contra la sentencia núm. 138/2012, de 6 de marzo, dictada por la sección vigésima de la Audiencia Provincial de Madrid , con base en los siguientes motivos:

» Primero.- Autorizado por el número 1 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , al infringir la Sentencia recurrida los artículos 1255 y 1281 del Código Civil .

» Segundo.- Autorizado por el número 1 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , al infringir la Sentencia recurrida los artículos 78.1 , 78.2.4 º y 88 de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido , al equiparar precio e IVA.»

DÉCIMO

La Audiencia Provincial remitió las actuaciones a esta Sala, con emplazamiento de las partes. Personadas éstas a través de los procuradores mencionados en el encabezamiento de esta resolución se dictó auto de 6 de noviembre de 2012, cuya parte dispositiva decía: «La Sala acuerda:

»1.- Admitir el recurso de casación interpuesto por la representación procesal de Portacarrio, S.L. contra la sentencia dictada, el 6 de marzo de 2012, por la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 20.ª), en el rollo de apelación n.º 296/2011 , dimanante del juicio ordinario n.º 1095/2010 del Juzgado de Primera Instancia n.º 69 de Madrid.

» 2.- Dése traslado por el secretario de la Sala del escrito de interposición del recurso de casación formalizado, con sus documentos adjuntos, a la parte recurrida personada ante esta Sala, para que formalice su oposición en el plazo de veinte días, durante los cuales estarán de manifiesto las actuaciones en la Secretaría de la Sala.»

UNDÉCIMO

El representante procesal de las recurridas se opuso al recurso de casación interpuesto de adverso.

DUODÉCIMO

Al no haber solicitado todas las partes la celebración de vista, quedó el recurso pendiente de vista o votación y fallo.

DECIMOTERCERO

Mediante providencia de 7 de marzo de 2014, se nombró ponente al que lo es en este trámite y se acordó resolver el presente recurso previa votación y fallo el día 30 de abril de 2014, fecha en que tuvo lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. Rafael Saraza Jimena,

FUNDAMENTOS DE DERECHO

PRIMERO

Antecedentes del caso

  1. - Las demandadas, Dª Maite y Dª Nicolasa , otorgaron el 7 de diciembre de 2009, dos escrituras públicas. La primera, con número de protocolo 6136, documentaba el contrato de compraventa de las participaciones sociales que las demandadas tenían en las sociedades ESBLADA, S.L. (en lo sucesivo, ESBLADA), y PORTOCARRIO, S.L. (en lo sucesivo, PORTOCARRIO), que vendían a sus hermanos D. Jon y Dª Virtudes ,. El precio se fijaba en 18.036.881,30 euros. En el contrato se establecía respecto de parte de este precio, concretamente 10.236.881,30 euros, que los compradores podrían «a su elección, abonar a las vendedoras en el plazo improrrogable de dos meses a partir de la firma de la presente escritura bien (i) en efectivo metálico o bien (ii) en especie mediante la entrega de bienes muebles».

  2. - El mismo día, ante el mismo notario, y con número de protocolo correlativo, se otorgó otra escritura pública por Dª Maite y Dª Nicolasa , de una parte, y de otra, la entidad PORTOCARRIO, representada por su administrador único, D. Jon . En ella se estipulaba que para el pago a las vendedoras del precio derivado de la escritura de compraventa de las participaciones sociales de PORTOCARRIO y ESBLADA, la sociedad PORTOCARRIO, en compensación de otros créditos derivados de sus relaciones comerciales con los compradores de tales participaciones sociales, adjudicaba y transmitía a las vendedoras, Dª Nicolasa y Dª Maite , por partes iguales, en pleno dominio y proindiviso, la propiedad de un determinado inmueble, que las partes valoraban justamente en 10.236.881,30 euros, por lo que estas aceptaban tal dación en pago y daban por extinguido el crédito que mantenían frente a los compradores de las participaciones sociales como consecuencia de la compraventa documentada en la anterior escritura.

  3. - El contenido de las escrituras que se ha expuesto es el que resulta después de que el mismo día de su otorgamiento se practicaran sendas diligencias de subsanación, puesto que originariamente, donde definitivamente se dice D. Jon y Dª Virtudes (en la primera escritura, compradores de las participaciones sociales, y en la segunda, además de lo anterior, acreedores de PORTOCARRIO, lo que justificaba que esta hiciera la dación en pago de un inmueble de su propiedad), aparecía una entidad mercantil denominada "HARDESLEV INVESTMENT, S.L.", que comparecía representada por su administrador único, D. Jon .

  4. - En ambas escrituras se contenía una cláusula del siguiente tenor: «todos los gastos que origine esta escritura serán satisfechos por la parte compradora. Los impuestos serán sufragados por las partes conforme a Ley».

  5. - PORTOCARRIO ha abonado a la Hacienda Pública la cuota del IVA resultante de la transmisión del inmueble, a nombre de Dª Nicolasa y Dª Maite , por importe de 818.950,50 euros.

  6. - Posteriormente ha interpuesto una demanda contra dichas señoras, que da origen a este litigio, en la que les reclama el pago de estas cantidades por considerar que les corresponde su pago por haberse pactado así en la escritura pública de dación en pago.

    Las demandadas se opusieron por considerar, resumidamente, que la escritura de compraventa otorgó a sus hermanos la opción de pagar una parte considerable del precio de la compraventa de participaciones sociales en metálico o mediante la adjudicación de un inmueble. Si optaron por esto último y lo articularon mediante una dación en pago, las consecuencias desfavorables derivadas de esa opción, como es el devengo del IVA por la transmisión del inmueble, no pueden perjudicarles, como les perjudicaría si tuvieran que pagar tal impuesto.

  7. - El juzgado de primera instancia estimó la demanda por entender que la cláusula 6ª de la escritura de dación en pago es clara, al prever que cada parte pagaría los impuestos conforme a ley, por lo que habría que estar a la literalidad de dicha cláusula.

  8. - Las demandadas recurrieron en apelación la sentencia, y la Audiencia Provincial estimó el recurso, revocó la sentencia de primera instancia y absolvió a las demandadas de la demanda interpuesta contra ellas.

    Consideró la audiencia que la interpretación del contrato hecha por el juzgado había errado al no contextualizar la cláusula en cuestión. La dación en pago era accesoria del negocio principal, que era la compraventa de participaciones sociales. La obligación de pago IVA derivaba de la dación en pago realizado por una empresa ajena a compraventa. La deuda que se extinguía era la de pago de la parte del precio pendiente. Dada esa relación de accesoriedad entre uno y otro negocio, las cláusulas del negocio accesorio han de interpretarse en sentido favorable a efectividad y cumplimiento de la obligación principal. Si se interpretara como hace el juzgado, el ejercicio de la opción por los compradores perjudicaría el derecho de las compradoras a percibir un determinado precio.

  9. - PORTOCARRIO ha interpuesto recurso de casación contra esta sentencia, articulado en torno a dos motivos.

SEGUNDO

Formulación del primer motivo del recurso

  1. - El primer motivo del recurso se encabeza con el siguiente enunciado: «Autorizado por el número 1 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , al infringir la Sentencia recurrida los artículos 1255 y 1281 del Código Civil ».

  2. - Los argumentos que fundan el motivo son, sintéticamente, que se hace ceder la literalidad del contrato a una pretendida interpretación integradora que es contraria a la literalidad y la propia regulación legal en defecto de pacto, pues aunque no hubiera pacto expreso, el pago del IVA hubiera correspondido a los vendedores de las participaciones sociales que recibieron el inmueble; para que pueda prescindirse de la literalidad es necesario que los términos del contrato contradigan la intención evidente y resulte de los actos de las partes, siendo irrelevante los de una sola de las partes, como es el caso, en que las compradoras se negaron a pagar el IVA; la sentencia confunde precio con IVA, no ha habido "reducción del precio" porque el IVA lo paguen los vendedores, los compradores han pagado lo previsto mediante la entrega inmueble; y, en definitiva, que la finalidad del art. 1281 del Código Civil es evitar que so pretexto de interpretación sea alterada una declaración de voluntad clara.

TERCERO

Resolución del motivo. Alcance del control en casación de la interpretación de los contratos hecha por los tribunales de instancia

  1. - Como la propia parte recurrente recuerda en su recurso mediante la cita de varias sentencias, el alcance de la revisión que es posible realizar en casación de la interpretación de los contratos hecha por los tribunales de instancia es muy limitada.

    La interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia. La realizada por estos ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario.

    Incluso en el supuesto de que el motivo del recurso se base en la infracción de las normas que regulan la interpretación de los contratos, también ha declarado esta sala que no se pueden considerar infringidas dichas normas legales cuando, lejos de combatirse una labor interpretativa abiertamente contraria a lo dispuesto en ellas o al derecho a la tutela judicial, el recurrente se limita a justificar el desacierto de la apreciación realizada por el tribunal de instancia, con exclusivo propósito de sustituir una hipotética interpretación dudosa por sus propias conclusiones al respecto. En consecuencia, el único objeto de discusión a través del recurso de casación sobre la interpretación contractual, no se refiere a lo oportuno o conveniente, sino la ilegalidad, arbitrariedad o contradicción del raciocinio lógico. Por ello salvo en estos casos, prevalecerá el criterio del tribunal de instancia aunque la interpretación contenida en la sentencia no sea la única posible, o pudiera caber alguna duda razonable acerca de su acierto o sobre su absoluta exactitud.

  2. - La sala considera que la interpretación hecha por la audiencia puede ser discutible, pero no es arbitraria o ilógica, ni es contraria a las normas legales que regulan la interpretación de los contratos.

    La audiencia ha hecho entrar en juego la regla segunda del art. 1281 del Código Civil , pues ha considerado que las palabras utilizadas en una determinada cláusula parecían contrarias a la intención evidente de los contratantes, y ha hecho prevalecer esta sobre aquella. La interpretación debe ser conforme con el tenor literal de las cláusulas del contrato solo cuando las mismas no dejen duda sobre cuál fue la intención de los contratantes, dado que si las palabras empleadas no expresaran, aunque fuera por omisión, esa voluntad común, prevalece ésta sobre aquellas ( sentencia núm. 389/2013, de 12 de junio ). Esta última regla, contenida en el párrafo segundo del art. 1281 del Código Civil y expresión de una impronta subjetivista, fue la aplicada por el tribunal de apelación al buscar, más allá de las palabras empleadas por los contratantes, la verdadera voluntad contractual.

    Ha considerado la audiencia que esta intención evidente resultaba de la consideración conjunta de las dos escrituras públicas otorgadas sucesivamente, y del carácter accesorio de la escritura de dación en pago respecto de la de compraventa. Ha entendido que la intención de las partes era que el interés que para los vendedores resultaba del contrato de compraventa no sufriera menoscabo por la elección que correspondía hacer a los compradores entre pagar la mayor parte del precio en metálico o mediante la entrega de un inmueble, y que por tanto no podía interpretarse el negocio accesorio, la dación de pago, de modo que la opción de los compradores por una de las formas de pago supusiera un perjuicio para los vendedores de las participaciones sociales.

    La sentencia recurrida no incurre en una confusión del precio con el IVA, puesto que, pese a cierta imprecisión en las expresiones utilizadas, a lo que la audiencia se está refiriendo es a la indemnidad de la satisfacción del interés del vendedor expresado en el contrato sea cual sea la opción de los compradores por uno de los dos medios de pago previstos.

  3. - Teniendo en cuenta que el control de la interpretación de los contratos es, en casación, un control de legalidad, queda fuera de él todo resultado hermenéutico que sea respetuoso con los imperativos legales que disciplinan la labor del interprete, aunque no sea el único admisible, e incluso quepan ciertas dudas sobre su acierto.

    Como se ha dicho anteriormente, el único objeto de discusión en el recurso de casación sobre la interpretación contractual no se refiere a lo oportuno o conveniente, sino la ilegalidad, arbitrariedad o contradicción del raciocinio lógico.

    En consecuencia, el motivo ha de ser desestimado.

CUARTO

Formulación del segundo motivo de casación

  1. - El segundo motivo de casación se encabeza del siguiente modo: «Autorizado por el número 1 del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , al infringir la Sentencia recurrida los artículos 78.1 , 78.2.4 º y 88 de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido , al equiparar precio e IVA.»

  2. - Según la recurrente, la sentencia de la audiencia infringe estos preceptos de la legislación tributaria al asimilar el IVA al precio.

QUINTO

Inadmisibilidad del motivo fundado exclusivamente en la infracción de preceptos tributarios

  1. - Constituye jurisprudencia de esta sala que las normas de naturaleza administrativa no pueden ser invocadas como infringidas en el recurso de casación civil si no es en concreta relación con una norma de Derecho privado de carácter sustantivo, dado que la función nomofiláctica que esta sala debe desempeñar al resolver recursos de esta naturaleza no se extiende a las normas de Derecho administrativo ( sentencias núm. 409/2011, de de 17 junio , y núm. 268/2013, de 22 de abril ).

    El motivo, por tanto, no debió ser siquiera admitido. La causa de inadmisión opera en este momento como causa de desestimación.

  2. - A efectos de agotar la respuesta a las cuestiones planteadas, el argumento expuesto en este motivo ha sido ya abordado en el anterior motivo. La audiencia, al referirse a la percepción del precio, no está confundiendo ni asimilando precio con IVA, sino aludiendo a la satisfacción del interés de los compradores derivado del contrato de compraventa de participaciones sociales concertado.

SEXTO

.- Costas y depósito

  1. - De acuerdo con lo previsto en el artículo 398.1 en relación con el 394.1, ambos de la Ley de Enjuiciamiento Civil , las costas del recurso de casación deben ser impuestas a la recurrente.

  2. - También procede acordar la pérdida del depósito constituido de conformidad con la disposición adicional 15ª , apartado 9, de la Ley Orgánica del Poder Judicial , introducida por la Ley Orgánica 1/2009, de 3 de noviembre, complementaria de la Ley de Reforma de la Legislación Procesal para la implantación de la Nueva Oficina Judicial.

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español.

FALLAMOS

  1. - Desestimar el recurso de casación interpuesto por la entidad "PORTOCARRIO, S.L." contra la sentencia núm. 138/2012, de 6 de marzo, dictada por la sección vigésima de la Audiencia Provincial de Madrid, en el recurso de apelación núm. 296/2011 , dimanante de las actuaciones de juicio ordinario núm. 1095/2010, seguidas ante el Juzgado de Primera Instancia núm. 69 de Madrid.

  2. - Imponer al expresado recurrente las costas del recurso de casación que desestimamos, así como la pérdida del depósito constituido.

Líbrese al mencionado tribunal la certificación correspondiente, con devolución de los autos y del rollo de Sala.

Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos Jose Ramon Ferrandiz Gabriel, Antonio Salas Carceller, Ignacio Sancho Gargallo, Rafael Saraza Jimena, Sebastian Sastre Papiol. FIRMADA Y RUBRICADA. PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Rafael Saraza Jimena , Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.