STS 376/2012, 18 de Junio de 2012
| Jurisdicción | España |
| Número de resolución | 376/2012 |
| Emisor | Tribunal Supremo, sala primera, (Civil) |
| Fecha | 18 Junio 2012 |
SENTENCIA
En la Villa de Madrid, a dieciocho de Junio de dos mil doce.
Visto por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados al margen indicados, el recurso de casación interpuesto respecto la sentencia dictada en grado de apelación por la sección 4ª de la Audiencia Provincial de Bizkaia, como consecuencia de auto de juicio ordinario seguidos ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Bilbao.
El recurso fue interpuesto por Dª. Sofía , Dª. Amanda y Dª. Debora , representados por el procurador D. Fernando Ruiz de Velasco y Martínez de Ercilla.
Es parte recurrida la entidad SANTAMARIA IBARRA S.L., representada por el procurador Dª. Elisa Saez Angulo.
Tramitación en primera instancia
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El procurador D. Luis López-Abadía Rodrigo, en nombre y representación de Dª. Sofía , Dª. Amanda y Dª. Debora , interpuso demanda de juicio ordinario ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Bilbao, contra la entidad SANTAMARIA IBARRA S.L., para que se dictase sentencia:
"i. Se declare la nulidad de la Junta General Universal de Socios de Santamaría Ibarra y el acuerdo adoptado bajo el único punto del Orden del Día de la misma con fecha 24 de febrero de 2004, sobre ampliación de capital social y consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos de la sociedad demandada, condenando a la adversa a estar y pasar por tal declaración.
ii. Se ordene la cancelación de la inscripción de dicho acuerdo, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ello, con todos los demás pronunciamientos que en derecho procedan, ordenando la inscripción en el Registro Mercantil de Bizkaia de la sentencia una vez firme y, en el BORME por extracto.
iii. Se condene a la demandada al pago de las costas procesales causadas.".
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El procurador D. German Ors Simon, en nombre y representación de la entidad SANTAMARIA IBARRA, S.L., contestó a la demanda y suplicó al Juzgado dictase sentencia:
"por la que se desestime totalmente la demanda, por ser válidos los acuerdos adoptados en la Junta General Universal de Socios de mi representada el 24 de febrero de 2004 sobre ampliación de capital social y modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales, no procediendo, en consecuencia, la declaración de nulidad de dichos acuerdos, ni la cancelación de la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil de Vizcaya, con expresa imposición de costas a la parte actora.".
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El Juez de lo Mercantil núm. 1 de Bilbao, dictó Sentencia con fecha 1 de julio de 2008 , con la siguiente parte dispositiva:
"FALLO: 1.- DESESTIMAR la demanda formulada por el procurador de los Tribunales D. Luis López-Abadía Rodrigo, en nombre y representación de Dª. Sofía , Dª. Sofía y Dª. Debora frente a Santamaría Ibarra, S.L.
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- CONDENAR a Dª. Sofía , Dª. Amanda y Dª. Debora al abono de las costas de este procedimiento.".
Tramitación en segunda instancia
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La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la representación de Dª. Sofía , Dª. Amanda y Dª. Debora .
La resolución de este recurso correspondió a la sección 4ª de la Audiencia Provincial de Bizkaia, mediante sentencia de 2 de diciembre de 2009 , cuya parte dispositiva es como sigue:
"FALLAMOS: Que desestimando el recurso de apelación interpuesto por el procurador Sr. López-Abadía Rodrigo, en representación de Dª. Sofía , Dª. Amanda y Dª. Debora , contra la sentencia dictada por el Ilmo. Sr. Magistrado del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Bilbao en los autos de Procedimiento ordinario nº 61/08, de los que este rollo dimana, debemos confirmar y confirmamos la sentencia apelada, con expresa imposición a las recurrentes de las costas causadas.".
Interposición y tramitación del recurso de casación
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El procurador D. Luis López-Abadía Rodrigo, en representación de Dª. Sofía , Dª. Amanda y Dª. Debora , interpuso recurso de casación ante la Audiencia Provincial de Bizkaia, sección 4ª.
Los motivos del recurso de casación invocados fueron:
"1º) Infracción de los arts. 57 LSL y 117 LSA , en interés casacional, al oponerse la sentencia a la doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo formada por las Sentencias de 30 de enero de 2002 , 19 de diciembre de 1984 y 15 de abril de 1998 , en cuanto a la legitimación activa de los accionistas de una sociedad que no lo fueran al momento de la Junta cuyos acuerdos se impugnan al principio pro actione.
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) Infracción de los arts. 12 , 43 , 47 , 48 , 49 , 51 , 53 , 54 , 71 y 75 LSL , y 6 CC , en interés casacional, al oponerse la sentencia a la doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo formada por las Sentencias de 4 de marzo de 1988 , 30 de marzo de 2000 , 3 de mayo de 1975 , 14 de marzo de 1985 y 31 de mayo de 2005 , en cuanto a los principios configuradores de la sociedad limitada, a la supuesta celebración de la junta que se impugna y a la adopción de los acuerdos que se dicen alcanzados en ella, a la validez que se pretende otorgar a una supuesta renuncia de derechos cuanto se contraría el orden público, a los requisitos de claridad, contundencia e indiscutibilidad de una eventual renuncia de derechos, y a la nulidad radical y absoluta de los actos contrarios a las normas imperativas y prohibitivas.
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) Infracción de los arts. 56 LSL , 115 y 116 LSA , y 6 CC , en interés casacional, al oponerse la sentencia a la doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo formada por las sentencias de 5 de abril de 1966 , 31 de diciembre de 1979 y 30 de mayo de 2007 , en cuanto a la no caducidad de la acción que persiga la declaración de nulidad de acuerdos nulos de pleno derecho por resultar contrarios el orden público y la interpretación rigurosa de su excepción.".
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Por Providencia de fecha 19 de febrero de 2010, la Audiencia Provincial de Bizkaia, sección 4ª, tuvo por interpuesto el recurso de casación mencionado y acordó remitir las actuaciones a la Sala Primera del Tribunal Supremo con emplazamiento de las partes para comparecer por término de treinta días.
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Recibidas las actuaciones en esta Sala, comparecen, como parte recurrente Dª. Sofía , Dª. Amanda y Dª. Debora , representadas por el procurador D. Fernando Ruiz de Velasco Martínez de Ercilla; y como parte recurrida la entidad SANTAMARIA IBARRA S.L., representada por la procuradora Dª. Elisa Saez Angulo.
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Esta Sala dictó Auto de fecha 5 de octubre de 2010 , cuya parte dispositiva es como sigue:
"ADMITIR EL RECURSO DE CASACIÓN interpuesto por la representación procesal de Dª. Sofía , Dª. Amanda y Dª. Debora contra la Sentencia dictada, con fecha 2 de diciembre de 2009, por la Audiencia Provincial de Vizcaya (Sección 4ª), en el rollo de apelación nº 675/2008 , dimanante de los autos de juicio ordinario nº 61/2008 del Juzgado de Primera Instancia nº 1 de los de Bilbao.".
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Dado traslado, la representación de la entidad SANTAMARIA IBARRA, S.L., presentó escrito de oposición al recurso de casación formulado de contrario.
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Al no solicitarse por todas las partes la celebración de vista pública, se señaló para votación y fallo el día 24 de mayo de 2012, en que ha tenido lugar.
Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo ,
Resumen de los antecedentes
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Según ha quedado acreditado en la instancia, por haberlo declarado probado la sentencia de primera instancia y haberse confirmado en apelación:
i) La sociedad demandada, SANTAMARÍA IBARRA, S.L., se dedica a la torrefacción de café. Había sido fundada por D. Lázaro . A la muerte de este último, el 29 de abril de 1996, pasó a ser socia única de las 8.950 participaciones en que estaba dividido el capital social, Dña. Coro .
ii) El día 7 de agosto de 1997, Dña. Coro donó a su hijo D. Darío la participación núm. 8.950.
iii) El día 24 de febrero de 2004, se celebró una junta universal de socios, que acordó una ampliación de capital social de 96.003,74 euros. Para lo cual se modificó el art. 5 de los Estatutos, para cifrar el capital social en 149.793,24 euros, y se acordó la emisión de 15.974 nuevas participaciones de 6,01 euros cada una.
iv) Dña. Coro renunció al derecho de suscripción preferente y la ampliación de capital fue suscrita íntegramente por D. Darío . Para el desembolso del importe de las nuevas participaciones, D. Darío empleó 96.000 euros que le había donado antes su madre Dña. Coro .
v) El 1 de diciembre de 2004, se volvió a aprobar otra ampliación de capital social, para incorporar como socia a la entidad IPARBAL 99, S.L. En esta misma junta cesó D. Darío como administrador único y se constituyó un Consejo de Administración, del que era presidente D. Darío y secretario su hermano D. Mauricio .
vi) El 12 de septiembre de 2007, Dña. Coro donó la nuda propiedad de las 8.949 participaciones de la sociedad SANTAMARÍA IBARRA, S.L. a sus hijos D. Mauricio , Dña. Amanda , Dña. Sofía y Dña. Debora . Esta donación se comunicó a la sociedad el 26 de septiembre de 2007.
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Tres de los nudos propietarios (las hermanas Amanda , Sofía y Debora ), el 12 de febrero de 2008, a través de la demanda que inició el presente procedimiento, impugnaron la junta general de socios de 24 de febrero de 2004 y el acuerdo adoptado de ampliación de capital social. La junta de socios se impugnó porque a su juicio no existió, pues no se llegó a celebrar nunca. Como se trataba de una junta universal, conforme al art. 48.1 LSRL , era imprescindible para su válida constitución que estuviera presente o representada la totalidad del capital social y que los concurrentes aceptaran por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día. La demanda niega que Dña. Coro , socia mayoritaria, hubiera asistido a dicha junta ni renunciado a los derechos de adquisición preferente en beneficio de su hijo Darío . El acuerdo también se impugnaba por ser contrario al orden público.
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La sentencia de primera instancia, después de declarar probados los hechos antes mencionados, desestimó la demanda por entender que las actoras carecen de legitimación activa para impugnar la junta de 24 de febrero de 2004 y el acuerdo en ella adoptado. El juez mercantil razonó que las actoras, aunque al tiempo de poner la demanda son nudas propietarias de participaciones sociales, no tenían la condición de socias cuando se celebró la junta impugnada, el 24 de febrero de 2004. También argumenta que las actoras no podían ser consideradas terceros legitimados para impugnar si la anterior titular de las participaciones, que lo era al tiempo de celebrarse la junta, no impugnó, pudiendo hacerlo.
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Por su parte, la Audiencia Provincial desestimó el recurso de apelación por entender que las actoras carecían de legitimación para impugnar la junta de 24 de febrero de 2004 y el acuerdo de ampliación de capital adoptado. Esta sentencia considera probado que Dña. Coro conocía la ampliación de capital social acordada en la junta de 24 de febrero de 2004, pues en la escritura pública de 12 de septiembre de 2007 por la que donó la nuda propiedad de las 8.949 participaciones a las actoras y a su hermano Mauricio , se manifiesta que la sociedad tiene una capital social de 199.724,32 euros, que es el resultado de la ampliación acordada en la junta de 24 de febrero de 2004 y la posterior aprobada el 1 de diciembre de 2004. Con estos antecedentes, la Audiencia invoca la doctrina expuesta en la Sentencia de esta Sala de 9 de octubre de 1993 y entiende que si Dña. Coro , pudiéndolo hacer, no impugnó la junta de socios, quienes años más tarde han recibido por donación la nuda propiedad de sus participaciones carecen de legitimación para hacerlo.
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La sentencia de la Audiencia es recurrida en casación por la parte actora. El recurso de casación impugna la desestimación de la demanda por falta de legitimación activa de las demandantes y se basa en tres motivos que sintéticamente exponemos a continuación:
i) El primero denuncia que la sentencia recurrida infringe los arts. 56 LSRL y 117 TRLSA , al negar a las actoras legitimación activa para impugnar la junta de 24 de febrero de 2004 y el acuerdo de ampliación del capital social acordado en dicha junta.
ii) El segundo motivo de casación se funda en la "infracción de los arts. 12 , 43 , 47 , 48 , 49 , 51 , 53 , 54 , 71 y 75 LSRL y 6 CC ", a tenor de la jurisprudencia que los interpreta y desarrolla" ( Sentencias de 4 de marzo de 1988 , 30 de marzo de 2000 , 3 de mayo de 1975 , 14 de marzo de 1985 y 31 de mayo de 2005 ). En concreto, el recurso considera que la sentencia de la Audiencia no tiene en cuenta el carácter de orden público de los principios configuradores de la sociedad limitada y la nulidad radical y absoluta de los actos contrarios a las normas imperativas y prohibitivas, a la vez que entiende que concurre una supuesta renuncia de derechos sin los debidos requisitos de claridad, contundencia e indiscutibilidad, máxime cuando se cuestiona la contravención del orden público.
iii) El tercer motivo de casación se basa en la infracción de los arts. 56 LSRL , 115 y 116 LSA y 6 CC , así como de la jurisprudencia que entiende que la caducidad de las acciones de impugnación fundadas en la nulidad no opera cuando los acuerdos son contrarios al orden público ( Sentencias de 5 de abril de 1966 , 31 de diciembre de 1979 y 30 de mayo de 2007 ).
motivo de casación: alcance de la legitimación activa para la impugnación de acuerdos sociales
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En su primer motivo de casación, el recurso denuncia que la sentencia de la Audiencia ha infringido los arts. 56 LSRL y 117 TRLSA , por aplicarlos erróneamente, al negar a las actoras legitimación activa para impugnar la junta de 24 de febrero de 2004 y el acuerdo de ampliación del capital social acordado en dicha junta.
El recurso argumenta que la sentencia recurrida se opone a la jurisprudencia contenida en las Sentencias de esta sala de 30 de enero de 2002 , 15 de abril de 1998 y 19 de diciembre de 1984 , según la cual, para gozar de legitimación activa para impugnar acuerdos sociales, no sería necesario reunir la condición de socio o accionista al tiempo de celebrarse la junta en la que se adoptaron los acuerdos impugnados. También invoca el principio pro actione .
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Para resolver el recurso debemos partir de la normativa aplicable y de su interpretación jurisprudencial.
La sociedad SANTAMARÍA IBARRA, S.L., al tiempo de celebrarse la junta objeto de impugnación, el 24 de febrero de 2004, se regía por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL). Su art. 56 dispone que " la impugnación de los acuerdos de la Junta General se regirá por lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Anónimas ", esto es, se remite a los arts. 115 - 122 del RDLeg 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprobó el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA ), en la redacción vigente en aquél momento (24 de febrero de 2004).
El art. 117 TRLSA atribuye la legitimación para la impugnación de los acuerdos nulos a " todos los accionistas -en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada se entiende todos los socios-, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo ".
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Las actoras, si bien cuando se celebró la junta de 24 de febrero de 2004 carecían de la condición de socias, con posterioridad (en septiembre de 2007) adquirieron la condición de nudas propietarias de las participaciones que hasta entonces eran titularidad de Dña. Coro , quien a partir de entonces se quedó con el usufructo. De este modo, al tiempo de ejercitarse la demanda de impugnación de acuerdos sociales, el 12 de febrero de 2008, las actoras eran nudas propietarias y, por lo tanto, a los efectos del art. 117 TRLSA , eran socias. La cuestión radica en precisar si, por no haberlo sido al tiempo de celebrarse la junta, dejaban de estar legitimadas.
Así lo han entendido tanto el juzgado mercantil, que falló en primera instancia, como la Audiencia Provincial, que lo hizo en apelación, y ambos tribunales invocan para ello la Sentencia de esta sala 908/1993, de 9 de octubre. En aquel caso, el demandante originario había basado única y exclusivamente su legitimación activa para impugnar los acuerdos sociales en su supuesta condición de accionista de la sociedad y había quedado acreditado que carecía de dicha legitimación (única con la que ha litigado), al no ser accionista, ni haberlo sido nunca.
Pero en esa Sentencia 908/1993, de 9 de octubre , al actor se le negó legitimación activa para impugnar los acuerdos sociales no porque no hubiera sido accionista al tiempo de adoptarse los acuerdos, sino porque tampoco lo había sido después, al formularse la demanda. Cuestión distinta es que más tarde, con ocasión de la casación, el actor hubiera querido amparar su legitimación en un "interés legítimo" que no adujo en el momento adecuado ni, mucho menos, probó, y que esta Sala no lo hubiera tenido en consideración al resolver el recurso de casación por "la evidente situación de indefensión que ello supondría para las entidades demandadas, con la consiguiente conculcación del artículo 24 de la Constitución ".
En realidad, el art. 117.1 TRLSA reconoce legitimación para impugnar un acuerdo adoptado por la junta de socios de una sociedad anónima o limitada a cualquiera que ostente un interés legítimo, aunque presume en todo caso este interés en el caso de los socios y de los administradores. Si el actor invoca su condición de socio, ya no tiene que justificar su "interés legítimo", sino únicamente que goza de tal condición. Si se trata de un tercero tiene que invocar en la demanda su "interés legítimo" para que pueda ser contradicho por la sociedad demandada. De este modo, en un supuesto como el que ahora nos corresponde juzgar y como el acaecido en la referida Sentencia 908/1993, de 9 de octubre , en que las actoras tan sólo han invocado su condición de socias para justificar su legitimación, no cabe tener en consideración otro "interés legítimo" que no fue oportunamente invocado.
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Cuando el art. 117.1 TRLSA se refiere a los accionistas (socios en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada), debemos entender que lo hace, en cualquier caso, a quien lo era en el momento de celebrase la junta y adoptarse los acuerdos impugnados, y lo sigue siendo al ejercitar la acción de impugnación. En realidad, la legitimación deriva de ser titular de las participaciones al tiempo de celebrarse la junta, por verse entonces afectado por los acuerdos en ella adoptados, y como mecanismo legal para reaccionar frente a las irregularidades que de forma relevante vician la junta o los acuerdos en ella adoptados. Pero se entiende que si inter vivos o mortis causa transmite después sus participaciones, aunque sea la nuda propiedad, transmite con ello la legitimación para impugnar. Lo que no quiere decir que quien hubiera sido socio al tiempo de celebrarse la junta impugnada, o en la que se adoptaron los acuerdos impugnados, y no lo sea al interponer la demanda de impugnación, carezca en todo caso de legitimación, sino que tendrá que aducir y justificar su "interés legítimo" en el momento de impugnar.
Bajo esta lógica, la Sentencia 60/2002, de 30 de enero , invocada en el recurso de casación, entendió, con carácter general, que el art. 117.1 TRLSA reconoce legitimación para impugnar por nulidad un acuerdo social a quien sea accionista, o tenga interés legítimo, en el momento de ejercitar la acción de impugnación, y negó legitimación a quien "dejó de ser socio, por transmisión a tercero de sus acciones, varios años antes de ejercitar la acción de impugnación" y, además, carecía de interés legítimo.
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De este modo, en el caso que ahora es objeto de recurso de casación, las actoras, mediante la adquisición de la nuda propiedad de las participaciones que al celebrarse la junta impugnada (24 de febrero de 2004) eran titularidad de su madre (Dña. Coro ), adquirieron la legitimación para impugnar la nulidad de aquella junta, celebrada antes de su adquisición.
En consecuencia, no cabía negar legitimación activa a las actoras, pues ha quedado acreditado que tenían la consideración de socias, en cuanto eran nudas propietarias junto con su hermano Mauricio , en total, de 8.949 participaciones sociales.
La estimación de este primer motivo del recurso de casación hace que sea innecesario analizar los otros dos motivos de casación que afectaban al mismo pronunciamiento de absolver a los demandados por negar legitimación activa a quienes formularon la demanda de impugnación.
Pero lo anterior no conduce a la revocación de la sentencia de la Audiencia, pues los hechos declarados probados impiden que podamos apreciar la nulidad de la junta universal impugnada.
Improcedencia de la impugnación de la junta universal de 24 de febrero de 2004 y del acuerdo adoptado
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Para que la junta universal de socios de una sociedad de responsabilidad limitada quede válidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, el art. 49 LSRL exige que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día propuesto.
En nuestro caso, al tiempo de celebrarse la junta universal impugnada, el 24 de febrero de 2004, los dos únicos socios eran Dña. Coro y su hijo D. Darío . Las actoras, para justificar la nulidad, aducen que esta junta no llegó a celebrarse, pues no estuvo presente Dña. Coro . Pero esta circunstancia fáctica, en contra de lo argumentado en el recurso, no sólo no fue acreditada en la instancia, sino que de la lectura de los hechos probados de la sentencia de primera instancia, confirmada por la de apelación, se desprende la existencia de la junta universal. La sentencia expresamente declara probado que "el 24 de febrero de 2004 se acordó en junta general universal ampliar el capital SANTAMARÍA IBARRA, S.L. en 96.003,74 euros...", a la vista de la escritura pública de 25 de febrero de 2004, por la que se eleva a público el acuerdo social adoptado en la junta general de 24 de febrero de 2004, sobre la base de la certificación emitida por el administrador de la sociedad D. Darío . Y más adelante, en el fundamento jurídico tercero afirma que Dña. Coro participó en la referida junta universal, firmó el acta y durante los años posteriores en que continuó como titular de las participaciones de la sociedad no impugnó la ampliación. Esta afirmación, que se realiza para resaltar la actitud de las actoras, que cuatro años después, cuando adquieren la nuda propiedad de estas participaciones deciden impugnar la ampliación del capital social y la junta en que la acordó, confirma que en la instancia quedó acreditado la existencia de la junta universal de 24 de febrero de 2004.
En casación, nos hallamos vinculados por este juicio de hecho realizado en la instancia, derivado de la valoración de la prueba practicada, razón por la cual desestimamos la impugnación de la junta universal.
Como consecuencia de lo anterior, también procede desestimar la impugnación del acuerdo de ampliación de capital social adoptado en dicha junta universal de 24 de febrero de 2004, pues la impugnación se basaba en la contravención del orden público que suponía la simulación de la junta universal.
Costas
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La estimación del recurso de casación, aunque no suponga la revocación de la sentencia de apelación, conlleva que no impongamos las costas generadas por el recurso.
Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español.
Estimamos el recurso de casación formulado por la representación de Dña. Amanda , Dña. Sofía y Dña. Debora contra la Sentencia dictada por la sección 4ª de la Audiencia Provincial de Vizcaya el 2 de diciembre de 2009, en el recurso de apelación núm. 675/2008 , que dimana a su vez del juicio ordinario núm. 61/2008 tramitado por el Juzgado Mercantil núm. 1 de Bilbao. Sin embargo, confirmamos el fallo de la sentencia recurrida y con ello la desestimación de la demanda, por los argumentos expuestos.
No hacemos expresa condena de las costas generadas por el recurso de casación.
Publíquese esta resolución con arreglo a derecho, y devuélvanse a la Audiencia los autos originales y rollo de apelación remitidos con testimonio de esta resolución a los efectos procedentes.
Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .- Jose Ramon Ferrandiz Gabriel.- Antonio Salas Carceller.- Encarnacion Roca Trias.- Ignacio Sancho Gargallo.- Rafael Gimeno-Bayon Cobos.- Firmado y Rubricado. PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Ignacio Sancho Gargallo , Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.
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