STS 858/2011, 30 de Noviembre de 2011

JurisdicciónEspaña
Número de resolución858/2011
Fecha30 Noviembre 2011

SENTENCIA

En la Villa de Madrid, a treinta de Noviembre de dos mil once.

La Sala Primera del Tribunal Supremo, constituida por los Magistrados indicados al margen, ha visto el recurso de casación interpuesto por SIMAVE, S.A., contra la sentencia dictada por la Sección 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid el día tres de junio de dos mil ocho, en el recurso de apelación 272/2005, dimanante del juicio ordinario 272/2006, del Juzgado de lo Mercantil número 6 de Madrid.

Ha comparecido en calidad de parte recurrente SIMAVE S.A., representada ante esta Sala por el Procurador de los Tribunales don VICTORIO VENTUIRINI MEDINA.

En calidad de parte recurrida han comparecido don Ruperto , representado ante esta Sala por la Procuradora de los Tribunales doña YOLANDA LUNA SIERRA.

ANTECEDENTES DE HECHO

PRIMERO

LA DEMANDA Y SU ADMISIÓN A TRÁMITE

  1. La Procuradora de los Tribunales doña YOLANDA LUNA SIERRA, en nombre y representación de don Carlos Alberto y don Ruperto , interpuso demanda de juicio declarativo ordinario contra la entidad mercantil SIMAVE S.A.

  2. La demanda contiene el siguiente suplico:

    SOLICITO AL TRIBUNAL, que habiendo por presentado este escrito con el poder, documentos que acompaño y copias de todo ello para su traslado a la parte contraria, lo admita, tenga al Procurador firmante por comparecido y parte en la representación que ostenta, acordando seguir con el primero las sucesivas diligencias; tenga asimismo por formulada demanda de JUICIO DECLARATIVO ORDINARIO contra la mercantil SIMAVE, S.A. en el ejercicio de una acción de IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES, y tras los trámites de rigor y previo recibimiento del pleito a prueba, dicte sentencia mediante la cual acuerde declarar la nulidad de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2004 de la entidad Simave S.A. por haberse vulnerado el derecho de información de mis representantes.

    Es Justicia que pido en Madrid a 29 de mayo de 2006.

  3. La demanda fue repartida al Juzgado de lo Mercantil número 6 de Madrid, siguiéndose el trámite por el procedimiento de juicio ordinario con el número de autos 272/2006

SEGUNDO

LA CONTESTACIÓN A LA DEMANDA

  1. En los expresados autos de juicio ordinario 272/2006 del Juzgado de los Mercantil número 6 de Madrid, compareció la entidad mercantil SIMAVE representada por el Procurador de los Tribunales don VICTORIO VENTURINI MEDINA, que contestó a la demanda y suplicó al Juzgado que dictase sentencia en los siguientes términos:

SUPLICO AL JUZGADO, que tenga por presentado este escrito en la representación que ostento de la entidad mercantil SIMAVE, S.A., se sirva admitirlo y unirlo a los autos de su razón y tenga por formulado en legal tiempo y forma ESCRITO DE CONTESTACION EN TERMINOS DE OPOSICIÓN, tenga a esta parte por opuesta frente a la demanda deducida de contrario, ordenando seguir este procedimiento por sus trámites, con el recibimiento a prueba que desde ahora se deja interesado por el momento procesal oportuno, para dictar Sentencia íntegramente desestimatoria de las pretensiones de los actores, con expresa imposición a los demandantes de la totalidad de las costas causadas a mi representada en este procedimiento.

TERCERO

LA SENTENCIA DE LA PRIMERA INSTANCIA

  1. En los expresados autos de juicio ordinario 272/2006 del Juzgado de lo Mercantil número 6 de Madrid, recayó sentencia el día quince de enero de dos mil siete cuya parte dispositiva es como sigue:

    FALLO

    Que DESESTIMANDO ÍNTEGRAMENTE la demanda formulada por el Procurador Dª Yolanda Luna Sierra en nombre y representación de D. Carlos Alberto y D. Ruperto , DEBO:

  2. - ABSOLVER Y ABSUELVO a la parte demandada de los pedimentos formulados en la demanda.

  3. - CONDENAR Y CONDENO a la parte demandante al abono de las costas procesales.

    Esta sentencia no es firme, y contra la misma cabe recurso de Apelación en ambos efectos que se preparará ante este Tribunal para ante la Ilma. Audiencia Provincial de Madrid dentro del plazo de CINCO DÍAS a partir del siguiente a su notificación.

    Dedúzcase testimonio literal de esta sentencia que quedará en estas actuaciones, con inclusión de la original en el Libro de sentencias.

CUARTO

LA SENTENCIA DE APELACIÓN

  1. Interpuesto recurso de apelación contra la anterior resolución por la Procuradora doña YOLANDA LUNA SIERRA en representación de don Carlos Alberto y don Ruperto , se siguió el trámite ante la Sección Vigésima Octava de la Audiencia Provincial de Madrid con el número de recurso de apelación 333/07 .

  2. En el expresado recurso de apelación 333/07 de la Sección Vigésima Octava de la Audiencia Provincial de Madrid, el día tres de junio de dos mil ocho recayó sentencia cuya parte dispositiva es como sigue

    Fallo:

    En Atención a lo expuesto, la Sala acuerda:

  3. - Estimamos parcialmente el recurso de apelación interpuesto por la representación de D. Carlos Alberto y D. Ruperto contra la sentencia dictada el 15 de enero de 2007 por el Juzgado de lo Mercantil núm. 6 de Madrid, en el procedimiento núm. 272/2006 del que este rollo dimana.

  4. - Revocamos la resolución recurrida en lo relativo a la desestimación total de la demanda y la condena en costas de la parte actora, y en su lugar acordamos:

    2.1.- Estimamos parcialmente la demanda interpuesta por D. Carlos Alberto y D. Ruperto contra SIMAVE S.A.

    2.2.- Declaramos la nulidad de los acuerdos aprobados en la junta general ordinaria de la sociedad demandada celebrada el 29 de junio de 2005 adoptados en relación al punto 1º del orden del día, de aprobación de las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio 2004, y en relación al punto 2º, de aprobación de la propuesta de aplicación del resultado.

    2.3.- Desestimamos la solicitud de anulación del resto de los acuerdos adoptados en dicha junta.

    2.4.- No hacemos expresa imposición de las costas de primera instancia.

  5. - No hacemos expresa imposición de las costas derivadas del recurso de apelación.

    Así, por esta nuestra Sentencia, lo pronunciamos, mandamos y firmamos los Ilustrísimos Señores Magistrados integrantes de este Tribunal.

QUINTO

EL RECURSO

  1. Contra la expresada sentencia dictada el día tres de junio de dos mil ocho por la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28 ª, el Procurador de los Tribunales don VICTORIO VENTURINI MEDINA, en nombre y representación de SIMAVE, interpuso recurso de casación basado en un único motivo: por infracción de los arts. 112 y 212 LSA .

SEXTO

ADMISIÓN DEL RECURSO Y OPOSICIÓN

  1. Recibidos los autos en esta Sala Primera del Tribunal Supremo se siguieron los trámites oportunos con el número de recurso de casación 1764/2008.

  2. Personada la recurrente bajo la representación del Procurador de los Tribunales don VICTORIO VENTURINI MEDINA, el día diez de noviembre de dos mi nueve la Sala dictó auto cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente:

    1. ) ADMITIR EL RECURSO DE CASACION interpuesto por la representación procesal de la entidad mercantil SIMAVE, S.A. contra la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª) de fecha de 3 de junio de 2008 , en el rollo de apelación nº 333/2007 , dimanante del juicio ordinario nº 272/2006 del Juzgado de lo Mercantil nº 6 de Madrid .

    2. ) Y entréguese copias del escrito de interposición del recurso de casación formalizado, con sus documentos adjuntos, a la parte recurrida personada ante esta Sala, para que formalice su oposición por escrito en el plazo de VEINTE DÍAS , durante los cuales estarán de manifiesto las actuaciones en la Secretaría.

  3. Dado traslado de los recursos, la Procuradora de los Tribunales doña YOLANDA LUNA SIERRA en nombre y representación de don Ruperto presentó escrito de impugnación del recurso formulado de contrario con base en las alegaciones que entendió oportunas.

SEXTO

SEÑALAMIENTO

  1. No habiéndose solicitado por todas las partes la celebración de vista pública, se señaló para votación y fallo el día tres de noviembre de dos mil once.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. Rafael Gimeno-Bayon Cobos, Magistrado de Sala

FUNDAMENTOS DE DERECHO

NOTA PREVIA: Las sentencias que se citan son de esta Sala Primera del Tribunal Supremo si no se indica lo contrario.

PRIMERO

RESUMEN DE ANTECEDENTES

  1. Hechos

  2. Los hechos que ha tenido en cuenta la sentencia recurrida, integrados en lo menester, en lo que interesa a efectos de esta sentencia, muy en síntesis, son los siguientes:

    1) En las fechas en las que se desarrollaron los hechos litigiosos, don Carlos Alberto y don Ruperto eran titulares de acciones representativas del 29,952% del capital de la compañía SIMAVE, S.A.

    2) El 14 de junio de 2005 se publicó la convocatoria de junta general ordinaria de accionistas para el siguiente 29 de junio, cuyos dos primeros puntos del orden del día eran los siguientes:

    Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) así como Informe de Gestión e Informe de Auditoría del ejercicio 2004.

    Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio 2004.

    3) El 15 de junio de 2005, antes de la celebración de la junta, los expresados accionistas don Carlos Alberto y don Ruperto solicitaron la remisión de determinada documentación.

    4) El 21 de junio de 2005 los referidos accionistas requirieron nueva documentación y anunciaron su personación en la sede social el siguiente día 22 de junio, siéndoles vetado el acceso a la sede social y denegada la información.

    5) Los días 23 y 27 de junio fue nuevamente vetado su acceso a la sede social.

  3. Posición de la demandante

  4. Los accionistas demandantes impugnaron los acuerdos adoptados en la junta general ordinaria de accionistas de SIMAVE PRODUCTOS, S.A. que tuvo lugar el 29 de junio de 2005 por entender vulnerado su derecho de información.

  5. Posición de la demandada

  6. La sociedad demandada se opuso a la demanda en los términos indicados en el antecedente de hecho segundo de esta sentencia.

  7. La sentencia de la primera instancia

  8. La sentencia de la primera instancia, después de fijar en correcta técnica los hechos probados:

    1) Razonó el derecho de información reforzado de los socios demandantes.

    2) Examinó de forma detallada la información solicitada y las respuestas dadas por el órgano de administración de la sociedad.

    3) Concluyó que, pese al derecho de información reforzado de los demandantes, como sintetiza la sentencia recurrida, la información solicitada en unos casos fue exorbitante, y por tanto obstruccionista y abusiva, en otros casos improcedente por tratarse de información confidencial o sensible a la vista del carácter de competidora de la sociedad de uno de los demandantes, y en todo caso se solicitaba información sobre aspectos contables que quedan fuera del derecho de información del accionista, que no tiene derecho a indagar sobre los documentos contables.

  9. La sentencia de la segunda instancia

  10. La sentencia de la segunda instancia, después de rechazar la nulidad "de la junta general":

    1) Razonó que el informe de auditoría no excluye el control por la junta societaria ni el derecho del socio a obtener información completa sobre las cuentas.

    2) Argumentó la suficiencia de las contestaciones a las preguntas formuladas ya que "no es preciso que el socio quede convencido por la información facilitada".

    3) Consideró vulnerado el derecho de información de los demandantes al denegarse el examen de cualquier documentación contable diferente a la prevista en el artículo 212.2 de la Ley de Sociedades Anónimas

  11. El recurso

  12. Contra la expresada sentencia interpuso recurso la compañía SIMAVE PRODUCTOS, S.A., con base en un único motivo que seguidamente analizaremos.

SEGUNDO

MOTIVO ÚNICO DEL RECURSO

  1. Enunciado y desarrollo del motivo

  2. El único motivo del recurso de casación se enuncia en los siguientes términos:

    La sentencia de apelación recurrida infringe, por indebida aplicación o interpretación, los artículos 112 y 212 de la ley se sociedades anónimas y la jurisprudencia del Tribunal Supremo que los interpreta, en materia de derecho de información de los accionistas.

  3. En su desarrollo la recurrente afirma que:

    1) La sentencia permite a los demandantes el acceso a documentos contables distintos a los sometidos a la aprobación de la junta.

    2) Incurre en contradicción desde el momento en que, por un lado atribuye al socio la decisión de la documentación que estime pertinente y, por otro, afirma que tal derecho solo alcanza a la que sea razonable sin obstaculizar la actividad social.

    3) Los accionistas no tienen acceso a la documentación contable soporte de las cuentas anuales, por lo que no pueden reclamar su entrega.

    4) El reconocimiento del derecho a obtener ciertos documentos privaría de sentido a la verificación contable que la ley impone con carácter obligatorio y vulnera la jurisprudencia que sostiene que el derecho de información "con criterio restrictivo" y que la Ley de Sociedades Anónimas no autoriza la investigación de la contabilidad que, a tenor del artículo 32 del Código de Comercio , es secreta.

  4. Valoración de la Sala

  5. La respuesta a la cuestión planteada, reiterando las sentencias 766/2010, de 1 diciembre y 204/2011, de 21 marzo , debe partir de las premisas que seguidamente se expondrán.

    2.1. El derecho de información del accionista en general.

  6. El derecho de información, integrado como mínimo e irrenunciable en el estatuto del accionista a tenor de lo previsto en el artículo 48.2 .d) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas -hoy 93 .d) de la Ley de Sociedades de Capital-, constituye un derecho autónomo -sin perjuicio de que pueda cumplir una finalidad instrumental del derecho de voto- que atribuye al socio la facultad de dirigirse a la sociedad en los términos previstos en el artículo 112 del referido texto refundido -hoy 197 de la Ley de Sociedades de Capital -, a fin de que le sean facilitados determinados datos referidos a la marcha de la sociedad,

    2.2. Los límites al derecho de información en general.

  7. El ejercicio del derecho de información, en general, está sometido a ciertas limitaciones, ya que el accionista no puede demandar cualquier información de la sociedad sobre cualquier extremo y en cualquier momento, de tal forma que:

    1) Es necesario que las informaciones o aclaraciones que el accionista estime precisas y las preguntas que estimen pertinentes -juicio de valor que corresponde en exclusiva al accionista- estén comprendidos en el orden del día o conexos con él.

    2) Las informaciones o aclaraciones deben requerirse y las preguntas formularse en el momento adecuado -si se formulan por escrito deberán efectuarse en el espacio temporal que va desde la convocatoria de la junta hasta el séptimo día anterior al previsto para que tenga lugar y si es verbalmente durante la celebración de la junta general-.

  8. El interés de la sociedad en no difundir ciertos datos ni siquiera en el limitado ámbito interno de los accionistas -no el de los administradores en ocultarlos- también supone un límite al derecho de información, de tal forma que la publicidad limitada a los accionistas de los datos interesados, no debe perjudicar los intereses sociales, sin perjuicio de que en este caso deba facilitarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

  9. Además de las limitaciones impuestas por la legislación societaria, como en todos los derechos subjetivos, el de información está sujeto al límite genérico o inmanente de su ejercicio de forma no abusiva.

    2.3. La información en la aprobación de cuentas.

  10. Cuando se somete a la junta la aprobación de las cuentas anuales, el artículo 212.2 del repetido texto de la Ley de Sociedades Anónimas -hoy 272 de la Ley de Sociedades de Capital- impone a la sociedad -y claro está, a sus administradores- una información documental mínima que debe ponerse a disposición del accionista.

  11. Ahora bien, aunque la creciente profesionalización del órgano de administración y la sujeción de las cuentas a un estricto régimen de contabilidad imperativo dirigido a facilitar la imagen contablemente fiel de la sociedad, ha impulsado la correlativa profesionalización de su control que se ha desplazado del órgano interno -accionistas censores no procesionales- a auditores profesionales externos; y aunque no faltan sentencias que en un contexto socioeconómico muy diferente al actual y ante ciertos abusos de las minorías mostraron una orientación restrictiva del alcance del derecho de información, es lo cierto que

    1) La norma atribuye a los socios, no a los auditores, la aprobación de las cuentas y de la gestión.

    2) La información documental no sustituye ni vacía de contenido el artículo 112 de la propia Ley , de tal forma que:

    1. El socio, además de tener derecho a examinar y obtener los documentos enumerados en el artículo 212.2 de la Ley de Sociedades Anónimas -que necesariamente han de ser claros y ajustados a las exigencias de forma y contenido requeridos por la legislación societaria y contable-, podrá solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas, máxime cuando también se sometió a la junta el informe de gestión a cuya exhaustividad alude el artículo 202 de la Ley de Sociedades Anónimas -hoy 262 de la Ley de Sociedades de Capital- que en el cuarto párrafo del apartado 1 dispone que "el informe de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales" , lo que exige que, además de aquellos datos que posibiliten el voto reflexivo sobre las cuentas, se faciliten los que impone el deber de trasparencia en la gestión social y que permitan al socio el control razonable del cumplimiento por los administradores de los deberes de diligente administración, fidelidad y lealtad, en relación con la actividad de la sociedad reflejada en las cuentas sometidas a la aprobación y en el informe de gestión.

    2. El órgano de administración deberá contestar siempre que concurran los indicados requisitos que operan como límite a la obligación de transparencia -lo que debe decidirse de forma casuista y no arbitraria por el órgano de administración y está sujeto a control judicial-.

    2.4. Desestimación del motivo.

  12. A la luz de lo expuesto el motivo debe ser desestimado ya que:

    1) La sociedad de la que se requiere información no cotiza y, pese a su estructura de sociedad capitalista formalmente abierta, en la realidad tiene características de sociedad de carácter cerrado -escaso número de socios (9) en la que uno de ellos tiene un 49,769% con las consiguientes dificultades reales del socio minoritario para desinvertir-, lo que exige potenciar su transparencia y el control por la minoría de la actuación de los administradores; y

    2) Como afirma la sentencia recurrida "algunos de los documentos solicitados suponen una petición de información pertinente por referirse a datos importantes para la aprobación de las cuentas anuales, como pueden ser, por ejemplo, las hipotecas que gravan los inmuebles de la sociedad y su saldo a la finalización del ejercicio social, las operaciones económicas con las demás sociedades del grupo o el detalle de cuenta con socios y administradores, respecto de los que incluso existía en algún caso una deficiente plasmación de la realidad contable en las cuentas formuladas por el órgano de administración.

TERCERO

COSTAS

  1. Procede imponer las costas del recurso a la recurrente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 398.1 en relación con el 394.1, ambos de la Ley de Enjuiciamiento Civil .

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español.

FALLAMOS

Primero: Desestimamos el recurso de casación interpuesto por SIMAVE, S.A., representada por el Procurador de los Tribunales don VICTORIO VENTURINI MEDINA, contra la sentencia dictada, en fecha tres de junio de dos mil ocho, por la Sección 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid, en el rollo 333/2007 , dimanante del juicio ordinario 272/2006, del Juzgado de lo Mercantil número 6 de Madrid.

Segundo: Imponemos a la expresada recurrente las costas causadas por el recurso casación que desestimamos.

Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .-Jesus Corbal Fernandez .- Antonio Salas Carceller.-Encarnacion Roca Trias .- Rafael Gimeno-Bayon Cobos. PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Rafael Gimeno-Bayon Cobos , Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.

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