STS, 8 de Noviembre de 1995

PonenteGUMERSINDO BURGOS PEREZ DE ANDRADE
ECLIES:TS:1995:7974
Fecha de Resolución 8 de Noviembre de 1995
EmisorTribunal Supremo - Sala Primera, de lo Civil

Núm. 946.-Sentencia de 8 de noviembre de 1995

PONENTE: Excmo. Sr. don Gumersindo Burgos Pérez de Andrade.

PROCEDIMIENTO: Juicio ordinario declarativo de menor cuantía.

MATERIA: Reclamación parcial de precio de compraventa. Legitimación ad causam. Error de hecho

en la apreciación de la prueba.

NORMAS APLICADAS: Art. 39 de la Ley de Sociedades Anónimas, arts. 710, 1.692.4 y 5 y 1.715 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y art. 1.255 del Código Civil .

DOCTRINA: El contrato de compraventa convenido entre dos personas jurídicas a través de sus representantes legales, es generador de créditos a favor de la vendedora en punto al precio total o parcial insatisfecho; crédito del que es responsable de pago la persona que afianza solidariamente con la compradora el fiel cumplimiento de la obligación de pago. Lo que no es válido, por falta de legitimación ad causam es que a título particular y en su propio nombre y derecho el representante legal -persona físicareclame del fiador cierta cantidad que es parte del precio no satisfecho por la compradora por muy accionista mayoritario que sea de la sociedad por él representada acreedora del precio de la compraventa.

En la villa de Madrid, a ocho de noviembre de mil novecientos noventa y cinco.

Visto por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados al final indicados, el recurso de casación contra la Sentencia dictada en grado de apelación por la Sección Novena de la Audiencia Provincial de Madrid, como consecuencia de juicio declarativo de menor cuantía, seguido ante el Juzgado de Primera Instancia núm. 40 de los de dicha capital, sobre reclamación de cantidad, cuyo recurso fue interpuesto por don Víctor , representado por el Procurador don Argimiro Vázquez Guillen, y defendido por el Letrado don Santiago Rodrigo Balaguer en el que es recurrido don Gerardo , representado por el Procurador don Roberto Sastre Moyano.

Antecedentes de hecho

Primero

1. El Procurador don Roberto Sastre Moyano, en nombre y representación de don Gerardo , interpuso demanda de juicio de menor cuantía contra don Víctor , sobre reclamación de 17.234.084 ptas., en la que tras exponer los hechos y fundamentos de Derecho que estimó de aplicación, terminó suplicando se dictara Sentencia condenando al demandado don Víctor a que pague a su mandante, la cantidad de

17.234.984 ptas., intereses legales correspondientes y las costas del procedimiento.

  1. Admitida la demanda y emplazado el demandado, compareció en su representación el Procurador don Argimiro Vázquez Guillen, quien contestó a la demanda, formulando las excepciones de falta de personalidad del actor, por no haber acreditado el carácter con que reclama; falta de personalidad del demandado por no tener la condición de obligado al pago, y suplicando se dicte en su día Sentencia absolviendo de la demanda con expresa imposición de costas a la parte actora.

  2. Tramitado el procedimiento, el Juez de Primera Instancia núm. 40 de los de Madrid, dictó Sentenciael 10 de diciembre de 1990 , que contenía el siguiente: "Fallo: Desestimando como desestimo, en su totalidad, la demanda interpuesta por don Gerardo , representado por el Procurador don Roberto Sastre Moyano, contra don Víctor , representado por el Procurador don Argimiro Vázquez Guillen, debo absolver y absuelvo a la parte demandada de los pedimentos contenidos en el suplico de la demanda; todo ello con imposición de las costas causadas a la parte actora".

Segundo

Apelada la anterior Sentencia por la representación de la parte demandante, y tramitado el recurso con arreglo a Derecho, la Sección Novena de la Audiencia Provincial de Madrid, dictó Sentencia el 12 de febrero de 1992 , cuya parte dispositiva era del tenor literal siguiente: "Fallamos: Que estimando el recurso de apelación interpuesto por la representación procesal del demandante don Gerardo contra la Sentencia dictadas el 10 de diciembre de 1990 por el Iltmo. Sr. Magistrado-Juez de Primera Instancia núm. 40 de los de Madrid en los autos de juicio declarativo de menor cuantía ante él seguidos con el núm. 307/1990, debemos revocar y revocamos dicha resolución, y en su virtud, acogiendo íntegramente la demanda entablada, debemos condenar y condenamos al demandado don Víctor a abonar a aquél la cantidad de 17.234.984 ptas., más los correspondientes intereses legales de tal suma a contar desde la interpelación judicial, así como al pago de las costas de la primera instancia, sin hacer especial imposición de las correspondientes a esta alzada".

Tercero

1. Notificada la resolución anterior a las partes, se interpuso recurso de casación por la representación de don Víctor , con apoyo en los siguientes motivos: 1.° Al amparo del núm. 4 del art. 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Error en la apreciación de la prueba. En concreto del contrato de compraventa, de fecha 26 de febrero de 1988, origen de la deuda reclamada, y acompañado al escrito de demanda como documento núm. 2. 2.º Al amparo del núm. 4 del art. 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Error en la apreciación de la prueba. En concreto de la escritura de compraventa de acciones de la entidad mercantil "Muebles para Todos, S. A." efectuada por don Gerardo a favor de la también mercantil "Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos, S. A." y otros, aportada a autos a instancias de esta parte en el período probatorio. 3.° Al amparo de lo establecido en el núm. 5 del art. 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Infracción de las normas de Ordenamiento jurídico o de la jurisprudencia, que fueran aplicables para resolver las cuestiones objeto de debate. Concretamente por inaplicación del art. 65 de la Ley Cambiaría de 16 de julio de 1985 . 4.º Al amparo de lo establecido en el núm. 5 del art. 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Infracción de las normal del Ordenamiento jurídico o de la jurisprudencia, que fueran aplicables para resolver las cuestiones objeto de debate. En concreto la aplicación de los arts. 33 y 39 de la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951 , que realiza la Sentencia recurrida con el fin de reconocer la legitimación activa del Sr. Gerardo . 5.° Al amparo de lo establecido en el núm. 5 del art. 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Infracción de las normas de Ordenamiento jurídico y jurisprudencia, que fueran aplicables para resolver las cuestiones objeto de debate. Concretamente por inaplicación del art. 1.193 del Código Civil 6.° Al amparo de lo establecido en el núm. 5 del art. 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Infracción de las normas de Ordenamiento jurídico o de la jurisprudencia, que fueran aplicables para resolver las cuestiones objeto de debate. Concretamente por inaplicación del art. 503.2, en relación con el 533, ambos de la Ley de Enjuiciamiento Civil del Código Civil .

  1. Admitido el recurso y conferido el traslado para impugnación a la parte contraria, por el Procurador don Roberto Sastre Moyano se presentó escrito suplicando se tenga por impugnado el recurso de casación de referencia, señalándose para la votación y fallo del mismo el día 23 de octubre de los corrientes, fecha en que ha tenida lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. don Gumersindo Burgos Pérez de Andrade.

Fundamentos de Derecho

Primero

La denuncia de un error en la apreciación de la prueba, formulada en los dos primeros motivos del recurso, autoriza a efectuar un examen detallado del contrato de compraventa básico, que ha constituido el núcleo fundamental de toda la litis, que se cita como documento de apoyo, y que fue celebrado con fecha 26 de febrero de 1988.

Se trata como apuntábamos de una compraventa, en la que sus elementos fundamentales aparecen delimitados con toda nitidez: el vendedor es la persona jurídica mercantil "Muebles para Todos, S. A.", actuando en su nombre y representación don Gerardo , que ostenta el cargo de administrador único de la misma: figura como comprador la persona jurídica mercantil "Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos, S. A.", actuando en su nombre y representación don Manuel , su representante legal según poderes: e interviene como avalista y fiador solidario del comprador don Víctor .

El objeto de la compraventa está constituido por ciertos activos de la entidad vendedora, que laentidad compradora conoce, "y cuya enumeración detallada no se hace en este documento, por no considerarlo necesario las partes". El precio se fija en 87.000.000 de pesetas, que se satisfará en 24 plazos mensuales, iguales y consecutivos de 4.259.791 ptas cada uno. Se emiten 24 letras de cambio, con vencimientos mensuales, que comienzan el día 26 de marzo de 1988 y finalizan el 26 de febrero de 1990, estos efectos son aceptados solamente por el comprador y entregados al vendedor (por un pacto adicional se modifican estos plazos)

Acompañan a esta estipulación principal ciertas cláusulas especiales como son: la exclusión de ciertos activos propiedad de la entidad vendedora, anteriormente transmitidos; la liberación de la responsabilidad que por su gestión pudiera corresponder al administrador único Sr. Gerardo ; la aceptación por éste de la obligación personal de pagar las deudas sociales que puedan afectar a los activos transmitidos; la subrogación de la entidad compradora en los contratos de servicios y de arrendamiento relativos a los activos transmitidos, etc.

En este contrato de compraventa que acabamos de analizar, se incluye una "extraña" cláusula sexta cuyo tenor literal es el siguiente: "Las partes se comprometen a formalizar el correspondiente "vendi" de las acciones de "Muebles para Todos, S. A." ante el Notario que dirige don Gerardo en el plazo de diez días a contar desde la firma de este documento, reflejándose como precio de dichas acciones, la cantidad de

7.000.000 ptas., que ya están incluidas dentro del precio de la compraventa, convenido y señalado en la estipulación primera".

La libertad de pacto que consagra el art. 1.255 del Código Civil , tiene como limitación la de que no sea contrario a la ley, y esta especie de declaración de intenciones o de precontrato, está en total desacuerdo con los preceptos legales, y con el contenido de la escritura pública de fecha 9 de marzo siguiente, en la que se transmiten las acciones de la entidad "Muebles para Todos, S. A.".

En principio hay que señalar que el contrato de compraventa celebrado con un tercero y referido a ciertos activos de la entidad mercantil "Muebles para Todos, S. A.", aparece como totalmente independiente y desvinculado de la transmisión de las acciones de tal sociedad; y ello aunque el accionista mayoritario sea el administrador único, que actúa en la compraventa en representación de la sociedad, pues su actuación como representante legal de la sociedad, es totalmente independiente de su actuación personal como accionista de la misma.

La mercantil "Muebles para Todos, S. A." fue constituida por escritura pública de fecha 12 de junio de 1985, con un capital social de 4.000.000 de pesetas dividido en acciones, y aparece debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Por escritura de fecha 9 de marzo de 1988, don Gerardo , que se declara titular de las 400 acciones de la sociedad, en su propio nombre y derecho, transmite estos títulos representativos del capital social, de la siguiente forma: 360 acciones a la mercantil "Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos, S. A.", en cuyo nombre y representación actúa don Manuel ; 20 acciones a doña Sara y 20 acciones a don Eugenio . El precio de la transmisión es de 6.000.000 de pesetas a razón de 15.000 ptas cada acción. El Sr. Gerardo declara que estas acciones las adquirió de la siguiente forma: 100 acciones compradas a la propia sociedad, en escritura otorgada en la misma fecha (número correlativo del protocolo notarial) al de la escritura de la venta (9 de marzo de 1988), 100 acciones por compra a don Juan Antonio Rodríguez Montanero, en escritura de fecha 5 de noviembre de 1987, y 100 acciones compradas a don Manuel Juárez Ordóñez en escritura de fecha de 5 de noviembre de 1987; y 100 acciones a virtud de la suscripción que figura en la misma escritura de constitución. En la escritura de transmisión de acciones el Sr. Gerardo confiesa tener recibido la totalidad del precio de las mismas, y asimismo se considera desvinculado de la sociedad "Muebles para Todos, S. A.", en su condición de accionista. Decíamos anteriormente que la cláusula sexta del contrato de compraventa transcrito estaba en desacuerdo con lo estipulado en la escritura de transmisión de las acciones, que acabamos de analizar, y con los preceptos legales. En aquel documento privado el Sr. Gerardo sólo interviene como administrador único y representante legal de una persona jurídica, con personalidad independiente de la de sus asociados, pero de ningún modo en nombre propio para disponer de sus bienes; en aquella fecha (26 de febrero de 1988) el Sr. Gerardo no era propietario de la totalidad de las acciones de la entidad "Muebles para Todos, S. A.", ya que cien de ellas las adquirió después (9 de marzo de 1988); el precio en que se vendieron las 400 acciones fue el de 6.000.000 de pesetas, y no el de 7.000.000 de pesetas que parece en dicha cláusula; no se comprende fácilmente que tal precio "esté incluido dentro del precio de la compraventa convenido y reseñado en la estipulación primera», pues en la compraventa se vendían ciertos activos pertenecientes a la sociedad, que nada tienen que ver con el precio de las acciones de la misma; y las acciones se transmiten no sólo a "Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos, S. A." (parte en la compraventa) sino también a otras dos terceras personas, que pasan a ser socios de la entidad.Con esta base fáctica se plantea la presente litis, en la que don Gerardo , a título personal y en nombre propio le reclama a don Víctor la cantidad de 17.234.984 ptas.. que dice haber quedado insatisfecha, y que corresponden a las letras representativas del precio de la compraventa celebrada en la fecha 26 de febrero de 1988, letras que fueron libradas por la entidad vendedora, y aceptadas por la compradora, y cuyo contrato fue avalado como fiador solidario por el demandado don Víctor , quien no intervino en la expedición de las letras

Segundo

En este punto del razonamiento jurídico conviene hacer algunas puntualizaciones, a la vista de que ciertos conceptos han quedado un tanto desdibujados, no sólo en el escrito de demanda, sino también en la Sentencia recurrida. La persona física de don Gerardo es totalmente independiente de la persona jurídica "Muebles para Todos, S. A.", teniendo cada una de ellas su personalidad propia, su patrimonio distinto, y la forma en la capacidad de obrar que le reconozcan las leyes

El patrimonio de la persona jurídica está constituido por su capital social, dividido en partes alícuotas representadas por las acciones, e integrado por bienes muebles e inmuebles de todas clases, activos comerciales, créditos etc. Las acciones representan una aportación efectiva al patrimonio de la sociedad, y además de tener el valor nominal inicial, pueden poseer un valor real representativo de la marcha próspera o adversa del negocio; sin que en ningún caso el titular de esa acción pueda gozar de otros derechos que no sean los que figuran en el art. 39 de la antigua Ley de Sociedades Anónimas , entre los cuales no se encuentra el de vender los bienes sociales y cobrar el precio de los mismos.

Estas puntualizaciones que parecen obvias, no lo son tanto después de analizar el contenido de la demanda y de la Sentencia recurrida. El contrato de compraventa básico, sobre el que se articula la demanda, no es otra cosa (aunque las partes bayas perseguido otra finalidad) que la venta que hace la persona jurídica "Muebles para Todos, S. A." de una parte de sus activos comerciales, a la persona también jurídica "Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos, S. A.", en cuyo contrato actúa a título personal como fiador solidario del comprador don Víctor .

El precio de la venta pertenece al patrimonio de la persona del vendedor, y ningún accionista de la sociedad vendedora está autorizado, ni legitimado (legitimación ad causan) para reclamar su importe, por muy mayoritaria que sea su participación accionarial.

Si después ese accionista mayoritario transmite sus acciones a unos terceros (entre los cuáles se encuentra la persona jurídica que figuró como compradora en la venta de los activos), esos adquirientes de las acciones (participaciones en definitiva del capital social) tendrán la condición de socios, y gozarán de los derechos que a su condición le reconoce el mencionado art. 39; entre los cuales está participar en el reparto del patrimonio resultante al momento de la extinción y liquidación de la sociedad. En ese patrimonio, y en sustitución de los bienes vendidos, estará el crédito que representa el precio aplazado y no cobrado de la compraventa. No existe confusión de clase alguna, pues la entidad "Muebles para Todos. S. A." no consta en los autos que se haya extinguido, y sigue siendo por tanto la titular de un crédito que nació a su favor por la venta de unos bienes de su propiedad, aunque ese crédito lo tenga en contra de uno de sus nuevos accionistas; esto es precisamente el juego legal que se produce con la creación de una persona jurídica, con personalidad independiente de la de sus asociados. El Sr. Gerardo cobró el precio de la transmisión de las acciones de la sociedad de las que era titular, y se separó, por tanto, de la misma en 9 de marzo de 1988; careciendo de derecho alguno a reclamar el resto del precio de la venta de unos activos comerciales, que pertenecían al capital social, y que fueron vendidos por la sociedad, su titular, antes de que él se separara de la misma.

Derivado de esta declaración, y como su lógica consecuencia, no puede exigir a la persona que afianzó tal operación de venta, que le satisfaga la parte del precio que el vendedor adeuda al comprador, ya que el demandante en esta litis es totalmente extraño a la relación contractual afianzada.

Por todo ello, al estimar los dos primeros motivos del recurso, se hace innecesario el estudio del resto de los que se alegaron en el mismo, procediendo la casación y anulación de la Sentencia recurrida; y al juzgar en la instancia, confirmamos la que dictó el Juzgado de Primera Instancia núm. 40 de los de Madrid, con la condena expresa del apelante, en las costas de la apelación, y sin hacer pronunciamiento respecto a las de este recurso ( arts. 710 y 1.715 de la Ley de Enjuiciamiento Civil ).

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español.

FALLAMOS

Que debemos declarar y declaramos haber lugar al recurso de casación interpuesto por el Procurador don Argimiro Vázquez Guillen, en nombre y representación de don Víctor , contra la Sentencia dictada por la Sección Novena de la Audiencia Provincial de Madrid en fecha 12 de febrero de 1992 casando y anulando dicha Sentencia; y juzgando en la instancia, debemos confirmar y confirmamos la que dictó el Juzgado de Primera Instancia núm. 40 de los de dicha capital el 10 de diciembre de 1990. Condenamos al apelante en las costas de la apelación, sin hacer pronunciamiento alguno respecto a las de este recurso. Notifíquese esta resolución a las partes y comuníquese a la mencionada Audiencia a los efectos legales oportunos con devolución de los autos y rollo que en su día remitió.

ASI por esta nuestra Sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos. Eduardo Fernández Cid de Temes. José Almagro Nosete. Gumersindo Burgos Pérez de Andrade. Rubricados.

Publicación: Leída y publicada fue la anterior Sentencia por el Excmo. Sr. don Gumersindo Burgos Pérez de Andrade, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando audiencia pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma certifico.

5 sentencias
  • SAP Madrid 148/2013, 19 de Marzo de 2013
    • España
    • 19 Marzo 2013
    ...los intereses generales, lo que ha constituido el criterio uniforme de la doctrina jurisprudencial, y se señala como muestra la S. T.S. 8.Nov.1995, que también puede extenderse a las urbanizaciones, un bloque contra otro, conforme a la S. T.S. 29.Nov.1999 . En la actualidad está en vigor el......
  • SJMer nº 1 70/2019, 26 de Junio de 2019, de Oviedo
    • España
    • 26 Junio 2019
    ...arreglo a la norma antigua las condiciones de ejercicio que f‌ija la norma nueva, entre ellas la prescripción. Así, la sentencia del TS de fecha 8 de Noviembre de 1995, en que se discutía la aplicación o no al caso enjuiciado del TRLSA de Atendido el tenor de la DT 4ª, podríamos concluir: a......
  • SJMer nº 1 52/2017, 5 de Junio de 2017, de Oviedo
    • España
    • 5 Junio 2017
    ...arreglo a la norma antigua las condiciones de ejercicio que fija la norma nueva, entre ellas la prescripción. Así, la sentencia del TS de fecha 8 de Noviembre de 1995 , en que se discutía la aplicación o no al caso enjuiciado del TRLSA de Atendido el tenor de la DT 4ª, podríamos concluir: a......
  • SJMer nº 1 129/2016, 20 de Diciembre de 2016, de Oviedo
    • España
    • 20 Diciembre 2016
    ...arreglo a la norma antigua las condiciones de ejercicio que fija la norma nueva, entre ellas la prescripción. Así, la sentencia del TS de fecha 8 de Noviembre de 1995, en que se discutía la aplicación o no al caso enjuiciado del TRLSA de Atendido el tenor de la DT 4ª, podríamos concluir: a.......
  • Solicita tu prueba para ver los resultados completos

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR