STS 1153/2008, 26 de Noviembre de 2008

El Juzgado de Primera Instancia Nº 50 de los de Barcelona, conoció el juicio ordinario número 570/02, seguido a instancia de "Inversiones J.V.T., Sociedad en Comandita" contra "Gestión Integral de Mantenimientos, S.A.".

Por la representación procesal de "Inversiones J.V.T., Sociedad en Comandita" se formuló demanda en base a cuantos hechos y fundamentos de derecho estimó de aplicación, para terminar suplicando al Juzgado: "...dicte sentencia por la que se condene a Gestión Integral de Mantenimientos, S.A. a pagar a mi mandante las cantidades siguientes: a) la cantidad de 511.612,54 Dólares estadounidenses ($ USA) en concepto de principal; b) la cantidad que resulte en concepto de interés que devengue la expresada cantidad; c) las costas causadas y que se causen en este procedimiento.- Subsidiariamente, y para el improbable caso de no estimar el petitum principal, suplico al juzgado la estimación parcial de la demanda en cuanto a la cantidad que la misma deudora -parte demandada- reconoce adeudar en sus contestaciones (doc. veintitrés y treinta y seis), es decir la suma de 43.602,09-$ USA (Dólares Estadounidenses).".

Admitida a trámite la demanda, por la representación procesal de la parte demandada, se contestó la misma, en la que terminaba suplicando al Juzgado, tras los hechos y fundamentos de derecho que estimó de aplicación: "...dicte sentencia desestimando íntegramente los pedimentos de la demanda y condenando a la actora a las costas del procedimiento".

Con fecha 31 de marzo de 2003, el Juzgado dictó sentencia cuyo fallo dice: "Que debo desestimar y desestimo íntegramente la demanda formulada por la representación procesal de la sociedad colombiana Inversiones J.V.T, Sociedad en Comandita contra Gestión Integral de Mantenimientos, S.A., absolviendo en la instancia a la sociedad demandada de todos los pedimentos de condena contenidos en el suplico actor, por los anteriores razonamientos, y con imposición de las costas procesales devengadas en este pleito a la persona jurídica demandante ya expresada.".

Interpuesto recurso de apelación contra la sentencia de primera instancia y tramitado el recurso con arreglo a derecho, la Sección Duodécima de la Audiencia Provincial de Barcelona, dictó sentencia en fecha 3 de marzo de 2004, cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente: "Con estimación del recurso interpuesto por la representación procesal de Inversiones J.V.T. en Comandita, contra la sentencia recaída en Procedimiento Ordinario nº 570/2002 del Juzgado de Primera Instancia nº 50 de los de Barcelona, en el que ha sido parte demandada Gestión Integral de Mantenimientos S.A., debemos revocar y revocamos la sentencia apelada, y con estimación parcial de la demanda, Condenar como condenamos a Gestión Integral de Mantenimientos S.A. a que abone a Inversiones J.V.T. en Comandita la cantidad de cuarenta y tres mil seiscientos dos con nueve centavos (43.602'09 $), con intereses legales desde la interpelación judicial, y sin hacer condena expresa en costas de primera y segunda instancia a ninguna de las partes.".

Por el Procurador Sr. Ribó Cladellas, en nombre y representación de Inversiones J.V.T., se presentó escrito preparación del recurso de casación y posteriormente de formalización ante la Audiencia Provincial de Barcelona, con apoyo procesal en el siguiente motivo:

"De conformidad con lo establecido en el art. 467.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, citándose como infringidos los arts. 1618, 1622, 1623 y 1624 del Código Civil Colombiano aplicable al asunto de autos de conformidad con lo establecido en los fundamentos de derecho I y II de la sentencia recurrida y en cuanto sea menester la aplicación subsidiaria del derecho Civil Español, y en concreto, los arts. 109, 1281, 1282, 1288 y 1289 del Código Civil.".

Remitidas las actuaciones a este Tribunal Supremo y personadas las partes, por Auto de esta Sala de fecha 22 de mayo de 2007, se admite a trámite el recurso y evacuado el traslado conferido, por la representación procesal de la parte recurrida, se presentó escrito de oposición al mismo.

No habiéndose solicitado, por todas las partes personadas, la celebración de vista pública, por la Sala se acordó señalar, para la votación y fallo del presente recurso, el día diecinueve de noviembre del año en curso, en el que ha tenido lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. IGNACIO SIERRA GIL DE LA CUESTA

El recurso de casación que se examina se desarrolla a través de un único motivo de impugnación, en el que se denuncia la infracción de los artículos 1618, 1622, 1623 y 1624 del Código Civil Colombiano, por ser la ley aplicable al contrato celebrado en su día entre las partes litigantes y cuyo precio reclama la demandante, ahora recurrente en casación. Se alegan también los artículos 109, 1281, 1282, 1288 y 1289 del Código Civil español, cuya aplicación subsidiaria invoca asimismo la mercantil recurrente.

El objeto del recurso se contrae a una cuestión hermenéutica: se trata de determinar si la interpretación del contrato que vinculaba a las partes realizada por el tribunal sentenciador, y que determinó el contenido negocial con arreglo al cual se examinó la pretensión deducida en la demanda, es ajustado o no a Derecho.

La Sala de instancia comienza por diferenciar el contrato suscrito por los litigantes, Inversiones JVT, Sociedad en Comandita - demandante en el juicio del que se trae causa- y Gestión Integral de Mantenimientos, S.A. (anteriormente, Sociedad de Desarrollo Postal, S.A.) -la demandada-, del que vinculó a esta última con el Instituto Postal Dominicano (IMPOSDOM), y examina la ley aplicable al primer contrato, de cuyo cumplimiento se trata, de conformidad con la correspondiente norma de conflicto -artículo 10.5 del Código Civil -, que conduce al derecho colombiano, respecto de cuya aplicación al caso -y, por ende, a la interpretación del contrato- existe conformidad entre las partes. Tras poner de relieve la ausencia de un contrato o documento escrito que recogiera las obligaciones correspondientes a cada parte, y, después de examinar los preceptos del Código Civil Colombiano que rigen la interpretación de los contratos y son aplicables al caso (los artículos 1618, 1622 y 1623 ), apreciando que su contenido no difiere en esencia de las reglas de interpretación contractual contenidas en los artículos 109, 1281, 1282, 1288 y 1289 del Código Civil, el tribunal sentenciador centra la cuestión sentando las directrices conforme a las cuales se ha de interpretar el contrato de cuya ejecución se trata y determinar su contenido obligacional, al que se ha de atender para resolver la pretensión deducida por la actora en la demanda. Se dice, de ese modo, en la sentencia recurrida que, según tales reglas, las dudas en los contratos se deben solventar atendiendo a la intención de los contratantes, interpretando unas cláusulas por otras, según el sentido que mejor convenga a la totalidad, pudiéndose interpretar por las cláusulas de otro contrato celebrado entre las mismas partes y sobre la misma materia. Aplicando tales directrices al caso examinado, y, considerando, fundamentalmente, los términos de las cartas de 17 de enero de 1997, dirigida por el presidente de la entidad demandada a la mercantil actora, y de 8 de agosto de ese mismo año, como actos de los que deducir la intención de las partes, el tribunal de instancia concluye que lo pactado entre ellas no fue la simple intermediación de la actora en la consecución del contrato suscrito entre la mercantil demandada y el INPOSDOM, sino la realización de funciones de gestión y comercialización de los productos de ésta en el marco de este último contrato que entrañaban la contratación de maquinaria, los pagos de la que se contratase, la gestión y la puesta en funcionamiento del sistema de mecanización del correo en la República Dominicana, en un contrato que califica y denomina como de "llave en mano". Consecuentemente, la indicación del precio del contrato que se hace en la última de las misivas mencionadas, consistente en el 18% de los trabajos que se iban a realizar, constituía una orden del mandante al mandatario para contratar suministros, obras y servicios con terceras personas y empresas, autorizando contratas hasta el límite que representaba ese porcentaje. Y, como quiera que en autos no quedó acreditado que después de la firma del contrato entre la demandada y el IMPOSDOM la mercantil actora hubiera realizado ningún otro acto de contratación, gestión o puesta en marcha del sistema de correo dominicano, concluye la Sala de instancia que la única cantidad que cabe admitir como adeudada a la demandante por razón del contrato litigioso es la que reconoce la demandada de forma expresa, a cuyo pago se condena en la sentencia recurrida.

La tesis que se sostiene en el recurso de casación, y que avala la denuncia casacional que constituye su objeto, se resume en que la interpretación del contrato realizada por el tribunal de instancia no se ajusta a la literalidad de las misivas recíprocamente dirigidas por las partes, a las que se atribuye valor contractual, ni su resultado es el que debe obtenerse de una interpretación sistemática de las mismas, siendo contraria, además, a la regla hermenéutica que impone, en caso de duda, la interpretación en favor del deudor y en contra de quien ha redactado las estipulaciones oscuras. Afirma, por otro lado, la parte recurrente que la interpretación mantenida por la Sala sentenciadora se muestra claramente ilógica y contraria a la naturaleza y finalidad del contrato, y propugna, como la única razonable y respetuosa de las reglas que han de regir la exégesis contractual, una interpretación que ofrece como resultado un contenido negocial limitado a la realización de labores de intermediación en la celebración del contrato suscrito entre la demandada y el organismo dominicano, que tenía por objeto la contratación de maquinaria, la gestión y la puesta en marcha del sistema de mecanización del correo en aquel país caribeño, siendo así que el tribunal de instancia confundió el contenido obligacional de uno y otro contrato, y asignó el de éste último al que vinculaba a las partes en litigio, considerando equivocadamente que el porcentaje del 18% del valor de aquel contrato en que se cifraba el precio de éste constituía la contraprestación de las obligaciones que, en realidad, conformaban el objeto del contrato entre la demandada e IMPOSDOM.

El motivo debe ser desestimado

El examen del mismo debe tener como pórtico la doctrina jurisprudencial relativa al control casacional de la interpretación de los contratos. Al respecto, esta Sala ha declarado con reiteración que la función de interpretar y calificar los contratos y, en general, los negocios jurídicos, corresponde a los órganos de instancia; consecuentemente, está vedada la revisión en esta sede del resultado de esa labor exegética, sin más excepciones que las que representan los casos en que se haya obtenido contraviniendo las reglas legales que rigen la materia -es decir, que sea ilegal-, o resulte arbitrario, ilógico o irrazonable -según las sentencias de 11 y 13 de diciembre de 2007, entre las más recientes-. Esta revisión excepcional de la hermenéusis contractual no permite, empero, sustituir la interpretación del tribunal sentenciador por la que ofrezca la parte recurrente como legal, posible y lógica, fuera de los supuestos que se acaban de indicar.

En el presente caso, la labor interpretativa se ha proyectado, a falta de contrato escrito, sobre el contenido de la correspondencia mantenida entre las partes en litigio, y, en concreto, sobre la carta de 17 de enero de 1997, dirigida por el Presidente de la mercantil demandada a la entidad actora, y la de fecha 8 de agosto de 1997, dirigida también por la primera a la segunda, de las cuales se ha deducido la intención de los contratantes y, consiguientemente, el contenido y la caracterización negocial, así como la finalidad económica del contrato, aspectos en los que reside el núcleo de la controversia.

La primera misiva mencionada constituye, en rigor, una carta de representación comercial, mediante la que la demandada confiere a la actora las funciones de gestión de comercialización de sus productos, en los campos de su actividad empresarial, para todos los países de centro y sudamérica. La segunda carta, que firma el Consejero de la mercantil demandada, y que tiene como destinatario a Raúl, a la sazón el empresario que utiliza instrumentalmente la sociedad actora para el desarrollo de su labor comercial, dice textualmente lo siguiente: "Después de las entrevistas mantenidas en Madrid la semana pasada referentes a la contratación por parte de INPOSDOM y la SOCIEDAD DE DESARROLLO POSTAL -S.D.P. de la maquinaria, gestión y puesta en marcha de la modernización del Correo de la República Dominicana, le manifiesto lo siguiente: S.P.D., una vez formado el contrato con IMPOSDOM, se compromete a satisfacer por los trabajos que se van a realizar y después de los estudios que se han hecho, la cantidad en dólares resultante del 18% del total del contrato. Condiciones: 1ª Por parte de S.D.P., todos los pagos se transferirán a la sociedad que tramita la factura correspondiente por los trabajos realizados. 2ª Una vez procedido la firma del contrato entre INPOSDOM y satisfecha a S.D.P. la cantidad acordada del 20% del total del contrato, S.D.P. procederá a la transferencia del 8% del contrato según lo acordado. 3º El pago correspondiente al 10% restante se realizará proporcionalmente en las primeras cuatro certificaciones y en un plazo máximo de 8 meses a la firma del contrato".

La Audiencia Provincial ha considerado que el contenido del contrato que vinculaba a las sociedades litigantes era más amplio que el propio de una relación de intermediación, en la medida en que comprendía la realización de actos encaminados a la contratación de maquinaria y el pago de su precio, así como la realización de las gestiones precisas y actividades necesarias para la puesta en marcha del sistema de mecanización del correo de la República Dominicana. Semejante conclusión, que conlleva la caracterización del contrato como un contrato de naturaleza mercantil de contenido complejo, que participa en cierta medida del mandato o de la comisión mercantil, es el resultado de una interpretación literal y sistemática del contenido de las indicadas misivas, cuyo contenido negocial no discute la parte recurrente. Siendo así, el resultado que arroja la exégesis realizada por el tribunal de instancia debe ser mantenida en esta sede, pues, ante todo, se muestra plenamente respetuosa con las reglas rectoras de esa labor hermenéutica que se contienen en los artículos 1618, 1622, 1623 y 1624 del Código Civil Colombiano -ley aplicable al contrato, según la norma de conflicto interna-, que establecen, en esencia, la necesidad de estar a la intención de los contratantes, y como método para esa búsqueda, la sumisión al canon de la totalidad, que se traduce en la interpretación sistemática de unas cláusulas con otras, según el sentido que mejor convenga a todas ellas, pudiéndose, incluso, acudir a tal efecto a las cláusulas de otro contrato celebrado entre las mismas partes y sobre la misma materia. No se vulnera, en concreto, el artículo 1624 de dicho Código, que obliga a interpretar las cláusulas ambiguas a favor del deudor, ni la regla contra stipulatorem o contra proferentem, toda vez que la regla que contiene el precepto opera con carácter subsidiario, para el caso de que la intención de los contratantes no hubiera podido determinarse mediante la aplicación de las reglas anteriores, entre las que se encuentra la relativa a la interpretación sistemática, las cuales actúan con preferencia dentro de un sistema jerárquicamente ordenado, como sucede en el derecho español, tal y como se desprende de los dictámenes aportados a los autos, con las debidas garantías, que sirven para adverar el contenido normativo del aludido precepto. No puede desconocerse, por otra parte, que los contratantes son empresas que operan en un concreto sector del tráfico mercantil y que han celebrado el negocio jurídico en posición paritaria y con plena libertad, sin que pueda hablarse de adhesión alguna a los términos contractuales elaborados por una de las partes e impuestos, en un marco de desequilibrio negocial, a la otra.

Además, la interpretación del tribunal sentenciador no resulta ilógica, absurda, o arbitraria, siendo perfectamente posible el contenido negocial que se atribuye al contrato, y plenamente conciliable con el propio del contrato que vinculaba a la demandada con el organismo postal dominicano, al que no vacía de contenido, en la medida en que cabe atribuir a éste una mayor amplitud. No es ilógico ni impropio el sentido que se atribuye a la frase "funciones de gestión de comercialización" con la que se describe el contenido de la relación jurídica en la carta de 17 de enero: el sentido terminológico evoca por sí mismo un contenido que trasciende al propio de la simple mediación. Tampoco es absurdo considerar que la actora se comprometía a realizar otros actos tendentes a la contratación de maquinaria, gestión y, en suma, puesta en marcha del sistema de mecanización de la correspondencia, atendiendo a los hitos temporales que se reflejan en la carta de 8 de agosto. No puede tacharse de absurda la interpretación afirmando, como hace la recurrente, que deja indeterminado el contenido del contrato: éste viene definido por tales prestaciones, aun genéricamente consideradas, y con independencia de su concreción durante la ejecución y desarrollo de la relación negocial. No puede ignorarse, en cualquier caso, que corresponde a quien reclama el precio por la realización de la prestación objeto de un contrato justificar la correspondencia entre aquella contraprestación y ésta, así como, en definitiva, acreditar el contenido de la relación jurídica cuya eficacia pretende. Y, precisamente, falta aquí la debida prueba de que, según los usos del concreto sector comercial en que operaban las partes, el porcentaje en que se plasmaba la retribución de la actora era el que habitualmente correspondía a las meras labores de intermediación, como sostiene la mercantil recurrente.

La desestimación del recurso de casación conlleva la confirmación del fallo de la sentencia recurrida de conformidad con lo establecido en el artículo 487.2, en relación con el 477.2.2º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, y la condena de la parte recurrente al pago de las costas causadas en el recurso de acuerdo con lo previsto en el artículo 398.2, en relación con el 394.1 de la misma Ley.

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español